本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江天通电子股份有限公司第二届第十九次董事会会议通知于2005年3月10日以传真、电子邮件和书面形式发出。会议于2005年3月24日上午9点在海宁龙祥大酒店六楼会议室准时召开,会议应到董事9人,实到董事9人,全体监事和高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长潘广通先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议,充分讨论,会议以记名投票方式审议了如下决议：

    一、审议通过了2004年年度报告及报告摘要；

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    二、审议通过了2004年度董事会工作报告；

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    三、审议通过了总经理工作报告；

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    四、审议通过了2004年度财务决算方案及利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所审计：公司2004年度实现净利润64349824.86元,提取10%的法定盈余公积金6434982.49元,提取5%的法定公益金3217491.24元,可供股东分配的利润54697351.13元,加上年初未分配利润142552085.08元,合计可供股东分配利润197249436.21元。董事会提议以增发后现有股本总数27447万股为基数,以资本公积金每10股转增6股,并每10股派发现金红利1元(含税),计27447000元,剩余未分配利润169802436.21元,转入下一年度并按最终决议进行分配。

    五、审议通过了聘请审计机构的议案：拟继续聘请浙江天健会计师事务所担任公司2005年度财务审计机构。

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    六、审议通过了修改《公司章程》的议案；(详见上证所网站)

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    七、审议通过了公司第三届董事会董事候选人资格及提名公司独立董事候选人的预案；(董事候选人简历详见附件二,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件三)

    因公司第二届董事会于2005年4月27日到期,因此需进行换届选举。经本次董事会审议,提名潘广通先生、潘建清先生、徐楠先生、潘金鑫先生、李明锁先生、唐景庭先生、荆林波先生、汪祥耀先生、李建保先生为公司第三届董事会董事候选人,其中荆林波先生、汪祥耀先生、李建保先生为独立董事候选人。

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    八、审议通过了有关投资事项：

    决定出资212万元受让浙江天堂硅谷创业投资公司持有的浙江博创科技有限公司5%股份。本次受让完成后,公司共持有博创55%的股权,列入合并报表范围。

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    九、审议有关修改折旧计提办法。

    投票结果：0票赞成,9票反对。

    十、审议通过了独立董事津贴的议案：

    独立董事实行津贴制,第三届董事会独立董事津贴起始额为6万元/年(含税)。

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    十一、决定向中国进出口银行申请增加贷款1亿元事项。

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    十二、审议通过了关于2005年度增发募集资金投资项目安排的议案：公司本次增发实际募集资金26,575.19万元,与《增发招股意向书》公开披露计划募集实施项目资金45,044万元相比有18,468.81万元的差额。根据《增发招股意向书》披露之内容,并结合公司生产经营的实际情况,经公司董事会研究,对本次公司增发募集资金投资项目作如下具体安排：

    1、投资18,290万元实施“高频磁电子器件生产线技术改造项目”。

    2、投资8,285.19万元实施“液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改造项目”。该项目总投资16,754万元,差额部分8,468.81万元的资金需求拟由公司自筹资金解决。

    3、“省级企业技术中心二期项目”(项目总投资5000万元)和“电子专用材料新型装备生产线技术引进项目”(项目总投资5000万元)所需资金拟由公司自筹资金解决。

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    上述第一、二、四、五、六、七、十、十二项决议需提交2004年度股东大会审议。

    十三、审议通过了关于召开2004年度股东大会的提案。

    投票结果：9票赞成,0票反对。

    本公司决定于2005年4月26日召开2004年度股东大会,具体事项如下：

    1、会议日期：2005年4月26日上午9点正

    2、会议地点：海宁市龙祥大酒店

    3、会议审议事项：

    (1)审议2004年度报告及报告摘要；

    (2)审议2004年度董事会工作报告；

    (3)审议2004年度监事会工作报告；

    (4)审议2004年度财务决算报告；

    (5)审议资本公积金转增股本的方案；

    (6)审议利润分配预案；

    (7)审议聘请审计机构的议案；

    (8)审议修改《公司章程》的议案；

    (9)选举产生第三届董事会董事、独立董事,第三届监事会监事(职工监事除外)；

    (10)审议独立董事津贴的议案；

    (11)关于本次增发募集资金投资项目的安排。

    独立董事的述职报告将在股东大会召开前5天上上证所网站。

    4、会议出席对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2005年4月15日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件一)。

    5、本次年度股东大会采用现场投票方式对以上议案表决。

    6、会议登记办法：

    (1)股东参加会议,请于2005年4月21日-22日(上午9：00-11：00,下午2：00-4：30)持股东帐户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)会议登记及联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼18层浙江天通电子股份有限公司董事会办公室。

    邮编：314400

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    联系人：许丽秀

    7、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

浙江天通电子股份有限公司董事会

    二ОО五年三月二十六日

    附件一： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席浙江天通电子股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受委托人签名：

    身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件二： 第三届董事会董事、监事会监事候选人简历

    董事候选人简历：

    潘广通先生,男,1938年5月出生,汉族,高中学历,高级经济师,海宁市政协常委、经济科技委员会副主任,海宁市工商业联合会副会长,全国乡镇企业优秀董事长。历任海宁市郭店镇水机站站长、海宁电子元件厂厂长、海宁电子元件总厂厂长、海宁市天通电子有限公司董事长等职。现任浙江天通电子股份有限公司董事长。

    潘建清先生,男,1963年4月出生,汉族,中共党员,大专学历,高级工程师,浙江省十届人大代表,全国青年联合会委员,浙江省优秀青年企业家。历任海宁电子元件厂副厂长、海宁电子元件总厂副厂长、海宁市天通电子有限公司副董事长、总经理、党支部书记等职。现任浙江天通电子股份有限公司副董事长、总经理、党委书记。

    徐楠先生,男,1949年7月出生,汉族,中共党员,工商管理硕士学位,高级工程师。历任宝钢总厂办公室副科级秘书、生活处副处长、接待处副处长,宝钢集团公司炼钢厂连铸分厂厂长、炼钢厂厂长、生产部部长,宝钢集团企业开发总公司副总经理、总经理等职。现任宝钢集团企业开发总公司总经理、浙江天通电子股份有限公司副董事长。

    潘金鑫先生,男,1963年3月出生,汉族,中共党员,大专学历,高级经济师,省级优秀管理工作者。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂生产计划科科长、副厂长,海宁市天通电子有限公司董事、常务副总经理等职。现任浙江天通电子股份有限公司董事兼常务副总经理。

    李明锁先生,男,1967年4月出生,汉族,大学学历,工程师。历任南京898厂分厂副厂长,海宁市天通电子有限公司装备事业部部长、员工持股会理事长,浙江天通电子股份有限公司项目管理副总监、装备部部长等职。现任浙江天通电子股份有限公司董事、发展规划部总监、海宁市天成投资发展有限公司董事长。

    唐景庭先生,男,1965年10月出生,汉族,中国科学院兰州近代物理研究所核物理与核技术专业研究生毕业,硕士学位,高级工程师(研究员级)。历任中国电子科技集团公司第48研究所助理工程师、工程师、高级工程师、高级工程师(研究员级)、课题组组长、主持“XXX”工程攻关组组长兼办公室副主任、所长助理兼对外经济合作处处长、副所长等职。现任中国电子科技集团公司第48研究所所长。

    独立董事候选人简历：

    荆林波先生,男,1966年4月出生,汉族,经济学博士,副研究员,中国社科院财贸所所长助理兼信息服务与电子商务研究室主任,硕士生导师。1988年7月,毕业于厦门大学经济系,获经济学学士学位。1988年9月至1991年7月,在厦门大学工商管理(MBA)学院学习,获经济学硕士学位。1991年9月至1995年7月,在山西财经学院任教,任讲师。1995年9月至1998年7月,在中国社会科学院研究生院学习,获经济学博士。1998年7月至今,在中国社会科学院财贸经济研究所从事研究工作。本公司独立董事。

    汪祥耀先生,男,1957年7月出生,汉族,会计学博士,会计学教授,浙江财经学院会计学院院长。1985年7月,毕业于中南财经大学会计专业,获会计学硕士学位。1985年8月至1987年5月,在浙江财经学院任教,任讲师。1987年5月至1992年7月,在香港富春有限公司工作,任财务部总经理,主要从事会计和财务工作。1992年7月至1998年12月,在香港富春投资公司工作,任总经理,主要从事金融和投资工作,期间同时攻读中南财经大学的会计学博士,获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月,在广东核电实业集团工作,任财务总监。2000年1月至今,在浙江财经学院从事教育工作,任副教授、教授、会计学院院长。本公司独立董事。同时兼任浙江东方集团股份有限公司、浙江卧龙科技股份有限公司和杭州恒生电子股份有限公司独立董事。

    李建保先生,男,1959年4月出生,汉族,中共党员,陶瓷材料博士,教授,博士生导师。1977年至1982年,在长春地质大学资源矿物专业学习,获学士学位。1982年至1985年,在日本山口大学学习,获硕士学位。1985年至1988年,在日本东京大学学习,获博士学位。1988年至今,在清华大学从事教育、指导、科研、管理等工作,历任清华大学化工系讲师、材料系副教授、清华大学学术委员会秘书长,国家‘863’新材料领域专家组组长。现任清华大学教授、博士生导师,清华大学国家重点实验室主任,青海大学校长。本公司独立董事。

    监事候选人简历：

    李学礼先生,男,1950年8月出生,汉族,中共党员,大专学历,高级会计师。历任基建工程兵三支队三团会计、宝钢总厂总务处财务科副科长、宝钢交通运输公司和厂容绿化公司财务科科长、宝钢集团企业开发总公司财务处处长助理、纪委审计室主任、审计处副处长、审计处处长等职。现任宝钢集团企业开发总公司副总经济师兼审计处处长、浙江天通电子股份有限公司监事。

    周亚夫先生,男,1964年12月出生,汉族,中共党员,大学学历。历任海宁市财税局许村财税所专管员、副所长,海宁市地税局许村地税所所长,海宁市地税局稽查局副局长,海宁市财政局企业科科长等职。现任海宁市经济发展投资公司经理。

    张瑞标先生,男,1967年5月出生,汉族,中共党员,大学学历,高级工程师。1988年8月至1992年3月,在浙江菲利普自行车有限公司从事电气技术、计量工作。1992年3月至今,在海宁市天通电子有限公司和浙江天通电子股份有限公司工作,历任发展部经理、总经理助理、东南亚贸易区总监。现任浙江天通电子股份有限公司锰锌部总监、工会副主席。

    职工监事简历：

    徐春明先生,男,1967年3月出生,汉族,中共党员,大专学历,工程师。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂和海宁市天通电子有限公司技术科长、生产科长、总经理助理、事业部部长,浙江天通电子股份有限公司一区贸易区总监、工会主席、监事会主席等职。现任浙江天通电子股份有限公司销售总监、工会主席、监事会主席。

    段金柱先生,男,1964年3月出生,汉族,中共党员,大专学历,工程师。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂、海宁市天通电子有限公司董事、分厂厂长、制造部部长,浙江天通电子股份有限公司贸易区总监、事业二部部长等职。现任浙江天通电子股份有限公司镍锌部总监、监事。

    附件三： 浙江天通电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江天通电子股份有限公司现就提名荆林波先生、汪祥耀先生、李建保先生为浙江天通电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江天通电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江天通电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合浙江天通电子股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江天通电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江天通电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江天通电子股份有限公司董事会

    2005年3月23日于浙江海宁

    浙江天通电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人荆林波、汪祥耀、李建保,作为浙江天通电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江天通电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江天通电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：荆林波

    汪祥耀

    李建保

    2005年3月23日于浙江海宁

    浙江天通电子股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 荆林波、汪祥耀、李建保

    2. 上市公司全称：浙江天通电子股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人 荆林波、汪祥耀、李建保(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    

声明人：荆林波

    汪祥耀

    李建保

    日期：2005年3月23日