保荐机构(主承销商)：

    重 要 提 示

    浙江天通电子股份有限公司本次增发未作盈利预测,敬请广大投资者特别注意浙江天通电子股份有限公司未作盈利预测的投资风险。浙江天通电子股份有限公司董事会承诺增发完成当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。

    1、浙江天通电子股份有限公司本次增发不超过4500万股A股申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］1号文核准。

    2、本次增发采用网上、网下累计投标询价的方式,经上海证券交易所同意,网上发行由保荐机构(主承销商)通过上证所交易系统进行。

    3、本公告有关申购的具体规定仅适用于对原社会公众股股东及其他社会公众投资者的网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《浙江天通电子股份有限公司增发A股网下发行公告》。

    4、本次增发询价区间将于2005年1月11日(T-1日)在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告,以公司股权登记日(T-1日)前三十日的收盘价算术平均值与股权登记日(T-1日)前一日收盘价两价格低者的85%为增发价格的下限,增发价格的上限为股权登记日(T-1日)前一日收盘价,询价区间包括上限和下限,敬请投资者留意。

    5、本次增发最终的发行数量和发行价格将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求协商确定。符合本次发行办法的规定且报价高于或等于最终确定的发行价的有效申购为获售申购。原社会公众股股东按其所持有公司股份的10：2比例享有优先认购权(发行人本次发行前总股本22,947万股,其中社会公众股6,000万股,本次发行原社会公众股股东可优先认购不超过1,200万股,占本次发行数量的26.67%),优先认购权以内的获售申购将优先获得足额配售。本次增发不规定网上、网下发行数量比例,如获得超额认购,则除原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外,其他获售申购将按照网上、网下趋于一致的认购比例进行发售。由于网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位,故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售,从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异,敬请投资者留意本发行公告的相关内容。

    6、如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,其优先认购权必须通过网上申购行使。

    7、本次发行网上申购分为原社会公众股股东行使优先认购权的优先认购部分(申购代码为“731330”,申购简称为“天通配售”)和投资者(其他社会公众投资者和原社会公众股股东)比例认购部分(申购代码为“730330”,申购简称为“天通增发”)。参与申购的投资者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同申购代码适用对象、申购数量与申购次数等具体规定。

    8、网上申购日为2005年1月12日(T日)。本次增发结果将于2005年1月17日(T＋3日)在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公布。

    9、本次增发期间,“天通股份”股票于招股意向书和网上、网下发行公告刊登当日2005年1月7日(T-3日)上午9：30？10：30停牌；网下申购日(同时也是网上申购日)2005年1月12日(T日)至发行结果公告当日2005年1月17日(T＋3日)全天停牌。

    10、本次增发股票不设持有期限制。本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。

    11、本次增发不作除权处理,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    12、本公告仅对“天通股份”网上发行的有关事宜作出说明,投资者欲了解本次发行的详细情况,请详细阅读同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《浙江天通电子股份有限公司增发招股意向书》。

    13、为方便投资者,本次增发的有关资料亦刊载于下列网址：http：//www.sse.com.cn。

    释 义

    在本公告中,除非另有说明,下列术语或简称具有如下含义：

    发行人/天通股份：指浙江天通电子股份有限公司

    上证所：指上海证券交易所

    保荐机构(主承销商)：指山西证券有限责任公司

    承销团：指以山西证券有限责任公司为保荐机构(主承销商)、广州证券有限责任公司副主承销商、东海证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、中关村证券股份有限公司和河北证券有限责任公司为分销商各具有承销资格的承销商组建的承销团

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    本次发行/本次增发：指经中国证券监督管理委员会核准,发行人本次发行不超过4500万股面值1元的人民币普通股(A股)的行为

    原社会公众股股东：指股权登记日下午收市时登记在册的发行人社会公众股股东

    其他社会公众投资者：指股权登记日收市时未持有发行人社会公众股,但参加本次网上申购、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上证所证券帐户的境内自然人、证券投资基金和法人(国家法律、法规禁止者除外)

    机构投资者：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股证券帐户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者,其中：证券投资基金指按《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金；法人投资者指在中华人民共和国依法设立六个月以上并有效存续的法人,其申购资金来源必须符合国家有关规定

    有效申购：指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购,包括但不限于申报价格位于公告的询价区间内(含上限和下限)、及时缴付定金、申购数量符合限制等

    获售申购：指确定最终的发行价格后,所有高于或等于发行价格的有效申购

    优先认购权：指原社会公众股股东的获售申购优先获得配售的权利。股权登记日收市后在册的原社会公众股股东按其所持有发行人股份10：2的比例享有优先认购本次公开发行股份的权利

    股权登记日：指2005年1月11日(T-1日)

    申购日/T日：指2005年1月12日,指接受投资者网上和网下报价申购的日期

    元：指人民币元

    一、本次发行基本情况

    1、发行股票的种类

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

    2、发行数量

    经中国证监会核准,本次增发数量的上限为4500万股(募集资金总额不超过4.71亿元),最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定,并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

    3、发行地点

    全国所有与上证所交易系统联网的各证券营业网点。

    4、网上发行对象

    本次网上发行对象为原社会公众股股东、其他社会公众投资者。

    5、发行价格的确定方式

    本次发行采用在一定的询价区间内询价申购,并根据实际申购情况确定最终发行价格的办法。具体如下：

    (1)询价区间：以公司股权登记日(T-1日)前三十日的收盘价算术平均值与股权登记日(T-1日)前一日收盘价两价格低者的85%为增发价格的下限,增发价格的上限为股权登记日(T-1日)前一日收盘价,询价区间包括上限和下限。最终确定的询价区间将在2005年1月11日(T-1)公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。

    (2)发行价格的确定：本次发行网上、网下申购结束后,发行人将与保荐机构(主承销商)汇集网上、网下的所有申购数据并按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量,并协商按照一定的认购倍数确定发行价格。最终确定的发行价格将在2005年1月17日(T＋3日)发行结果公告中披露。

    6、优先认购权

    原社会公众股股东在股权登记日(T-1日)收盘后所持发行人股份数10：2以内的获售申购将优先获得足额配售。如参与了网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,必须通过网上申购方式享受其原社会公众股股东的优先权利。

    7、网上、网下发行数量比例

    本次增发不规定网上、网下发行数量比例。如获得超额认购,除原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外,其他获售申购将按网上、网下趋于一致的认购比例发售。由于网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位,故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售,从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异,敬请投资者留意本发行公告的相关内容。

    8、承销方式

    承销团余额包销。

    9、本次发行的重要日期及停牌安排

重要日期  具体时间        停牌安排          发行安排
T-3       2005年1月7日    上午9:30-10:30    刊登招股意向书、网上和网下发行
                          ，其后正常交易    公告、网上路演公告
T-2       2005年1月10日   正常交易          网上路演（14:00-18:00）
T-1       2005年1月11日   正常交易          公告询价区间；
                                            股权登记日
T         2005年1月12日   停牌一天          网上、网下申购；
                                            网下申购定金缴款；
T+1       2005年1月13日   停牌一天          网上申购资金到帐；
                                            网下申购定金验资
T+2       2005年1月14日   停牌一天          网上申购验资；
                                            确定发行价格、配售比例；
                                            通知机构投资者交纳网下配售余款
T+3       2005年1月17日   停牌一天          公告配售结果；
                                            缴纳网下配售余款；
                                            网上配售股票发售；
                                            退回未获配售机构投资者申购资金
T+4       2005年1月18日   正常交易          网上申购款解冻；
                                            网下申购验资

    如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)和发行人将及时公告,修改发行日程。

    10、除权安排

    本次增发不作除权处理,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    11、上市时间

    本次增发股票不设持有期限制。本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。

    二、网上发行方式

    在网上申购日2005年1月12日(T日),保荐机构(主承销商)将通过上证所交易系统将4500万股股票存入其在上证所开设的股票发行专户,并作为股票唯一“卖方”。原社会公众股股东及其他社会公众投资者在上证所正常交易时间内,通过与上证所联网的各证券交易网点,根据规定的申购方式进行申购委托。

    申购结束后,由上证所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况,然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求,协商确定本次发行的发行数量、发行价格。上述事项确定后,符合本次发行办法规定的有效申购中报价高于或等于最终确定的发行价格的为获售申购(包括网上及网下)将按照如下原则获得配售：

    1、询价下限以上(包括询价下限)的有效申购总量小于或等于总发行量,则发行价格为询价下限,所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。

    2、询价下限以上(包括询价下限)的有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况),则发行人和保荐机构(主承销商)根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行数量和发行价格后,所有高于或等于发行价格的有效申购(即获售申购)依如下顺序获得配售：

    (1)原社会公众股股东通过专用的申购代码(“731330”)申报的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.2,计算结果四舍五入后取整。若原社会公众股股东的获售申购数量小于其可优先认购股数,则其可优先认购股数的剩余部分纳入比例配售中。

    (2)不具有优先认购权的获售申购,即其他社会公众投资者及原社会公众股股东通过申购代码(“730330”)申报的获售申购,根据网上认购比例认购原社会公众股股东优先认购后的剩余股票(该认购比例精确到小数点后三位),其中网上认购比例的具体计算公式为：(发行总量-原社会公众股股东优先配售数量)/(网上、网下发行价格及以上的有效申购总量-原社会公众股股东优先配售数量)。

    根据网上认购比例向不具有优先认购权的网上获售申购的发售过程中,获售数量只取计算结果的整数部分,不足1股的零股累积后再拨至网下配售。

    (3)不具有优先认购权的网下获售申购,即网下机构投资者的获售申购,根据网下认购比例认购原社会公众股股东及其他社会公众投资者网上认购后的剩余股票(该认购比例精确到小数点后六位),其中网下认购比例的具体计算公式为：(发行总量-网上向原社会公众股股东和其他社会公众投资者发售数量)/(网下发行价格及以上的有效申购总量)。

    根据网下认购比例向不具有优先认购权的网下获售申购的发售过程中,获售数量只取计算结果的整数部分,不足1股的零股累积后由承销团包销。

    上述网上认购比例和网下认购比例趋于一致。

    三、原社会公众股股东网上申购的规定

    1、供原社会公众股股东专用的申购代码为“731330”,申购简称为“天通配售”。

    2、在网上申购日2005年1月12日(T日)上证所的行情揭示中,“最高成交”揭示询价区间上限,“最低成交”揭示询价区间下限。投资者的申购价格须在询价区间内(包含上限和下限),申购价格精确到0.01元。询价区间以外的申购为无效申购。

    3、原社会公众股股东通过申购代码“731330”的申购数量最低为1股,最高不得超过其可优先认购的股数(四舍五入后取整)。如申购股数超过其可优先认购股数,则超出部分无效。

    4、每个股票帐户只能申购一次,一经申报不能撤单,同一帐户的多次申购除首次申购外,其余申购视作无效申购。参与申购的每个股票帐户应按申购价格和股数交纳足额申购资金。

    5、原社会公众股股东各自具体的申购及持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    6、原社会公众股股东除通过原社会公众股股东专用的申购代码(“731330”)进行申购外,还可以通过供其他社会公众投资者使用的代码(“730330”)进行申购,但仅有通过原社会公众股股东专用的申购代码(“731330”)申报的获售申购可获得优先配售,通过供其他社会公众投资者使用的代码(“730330”)申报的获售申购与其他社会公众投资者及机构投资者共同参与比例配售。

    四、其他社会公众投资者网上申购的规定

    1、申购代码为“730330”,申购简称为“天通增发”。

    2、上证所的行情揭示中,“最高成交”揭示询价区间上限,“最低成交”揭示询价区间下限。投资者的申购价格须在询价区间内(包括上限和下限),申购价格精确到0.01元。询价区间以外的申购为无效申购。

    3、每个股票帐户的申购数量下限为1,000股,超过1,000股必须是1,000股的整数倍,申购数量上限为4500万股,超出申购上限的申购为无效申购(证券投资基金除外,但需符合相关法律法规的规定)。如原社会公众股股东同时作为其他社会公众投资者参加网上比例认购部分的申购,其网上比例认购部分(“730330”)的申购数量与优先认购部分(“731330”)的申购数量之和不得超过4500万股。其他社会公众投资者各自具体的申购及持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    4、每个股票帐户只能申购一次,一经申报不能撤单。同一帐户多次申购除首次申购外,其余申购无效。

    5、参与申购的每个股票帐户应按申购价格和股数交纳足额申购资金。

    五、网上申购程序

    1、办理开户登记及指定交易

    凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上证所证券帐户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日之前开立上证所证券帐户并办理指定交易。

    2、存入足额认购资金

    已开立资金帐户但没有存入足额资金的申购者,需在网上申购日之前存入全额申购资金。尚未开立资金帐户的申购者,必须在网上申购日之前在与上证所联网的证券交易网点开设资金帐户,并根据申购价格和申购量存入足额申购资金。

    3、申购手续

    申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。即：

    (1)参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”,委托单上的各项内容,尤其是证券帐户、申购价格和申购数量,必须填写清楚,不得涂改,并确认其资金帐户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

    (2)参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券帐户卡和资金帐户到与上证所联网的证券交易网点,在其交易柜台办理委托手续。

    (3)柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后,复核各项内容无误,并查有足够的资金后,即可接受委托买入。投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

    六、定价及发售

    1、确定有效申购及获售申购

    2005年1月13日(T＋1日),各证券经营机构将申购资金划至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账,须在2005年1月13日(T＋1日)提供有效银行划款凭证,并确保2005年1月14日(T＋2日)上午会计师事务所验资前申购资金入账。

    2005年1月14日(T＋2日),由保荐机构(主承销商)会同中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查,并由该所出具验资报告。上证所以申购资金的实际到位情况(包括按规定提供银行已划款凭证部分)确认有效申购资金,凡资金不实的申购,一律视为无效申购。发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况,结合本次筹资需要协商确定本次发行价格。上证所将根据定价结果确认原社会公众股股东及其他社会公众投资者的获售申购。

    2、公布发行情况

    2005年1月17日(T＋3日),保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告发行结果,包括发行数量和发行价格、原社会公众股股东优先认购的数量、其他社会公众投资者的获售情况、机构投资者的获售情况等。

    3、向网上获售申购的投资者发售股票

    2005年1月17日(T＋3日),上证所主机将根据发行结果向网上申购获得配售的各个帐户发售股票。原社会公众股股东可根据保荐机构(主承销商)公布的发行情况,对照其在股权登记日所持发行人股票数量及参与本次询价申购的情况确认其获得发售的股数；其他社会公众投资者可根据保荐机构(主承销商)公布的发行情况,对照其参与本次询价申购的情况确认其获得发售的股数。

    七、清算与交割

    本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

    1、申购结束后的第一个工作日2005年1月13日(T＋1日)至第三个工作日2005年1月17日(T＋3日),中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对经会计师事务所验资确认的实际到帐资金进行冻结。所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息(共3天)归发行人所有。

    2、申购结束后的第三个工作日2005年1月17日(T＋3日)发售股票,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记,并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。

    3、申购结束后的第四个工作日2005年1月18日(T＋4日),中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对未获配售的申购款予以解冻,并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款扣除有关费用后划至保荐机构(主承销商)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的清算备付金帐户内。保荐机构(主承销商)在收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划转的认购股款后,将按照承销协议的规定将股款划入发行人指定的银行帐户。

    4、本次网上发行股份的股权登记由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行,股东数据由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以磁盘形式交给保荐机构(主承销商)和发行人。

    八、发行费用

    1、本次网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    2、上网发行手续费按实际成交金额的3.5‰提取,从募集资金总量中扣收,由保荐机构(主承销商)委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按各参加网上发行的证券交易网点的实际有效申购成交量计算,并划至各证券交易网点。

    九、路演

    为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,发行人与保荐机构(主承销商)拟在2005年1月10日(T-2日)14：00-18：00就本次发行在中证网(http：//www.cs.com.cn)进行网上路演,敬请广大投资者关注。

    以上安排如有任何调整,请以发行人和保荐机构(主承销商)的公告为准。

    十、本次网上发行咨询机构

    1、发行人：浙江天通电子股份有限公司

    办公地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层

    联 系 人：许丽秀、王凤鸣

    电 话：0573-7230878

    传 真：0573-7230228

    2、保荐机构(主承销商)：山西证券有限责任公司

    法定代表人：吴晋安

    办公地址：山西省太原市府西街69号(国际贸易中心)

    保荐代表人：李凡、樊海东

    项目主办人：武健

    其它联系人：岳强、李捷、单晓蔚、牛岗、秦宣

    电 话：0351-8686827

    传 真：0351-8686837

    

浙江天通电子股份有限公司

    二00五年一月七日

    山西证券有限责任公司

    二00五年一月七日