保荐机构(主承销商)：

    重 要 提 示

    浙江天通电子股份有限公司本次增发未作盈利预测,敬请广大投资者特别注意浙江天通电子股份有限公司未作盈利预测的投资风险。浙江天通电子股份有限公司董事会承诺增发完成当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。

    1、浙江天通电子股份有限公司本次增发不超过4500万股A股已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］1号文核准。

    2、本次增发采用网上、网下累计投标询价的方式,对机构投资者的网下发行由保荐机构(主承销商)山西证券有限责任公司负责组织实施。

    3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下对机构投资者的发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《浙江天通电子股份有限公司增发A股网上发行公告》。

    4、本次增发询价区间将于2005年1月11日(T-1日)在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告,以公司股权登记日(T-1日)前三十日的收盘价算术平均值与股权登记日(T-1日)前一日收盘价两价格低者的85%为增发价格的下限,增发价格的上限为股权登记日(T-1日)前一日收盘价,询价区间包括上限和下限,敬请投资者留意。

    5、参与网下申购的机构投资者需符合法律法规允许申购新股的规定,并自行承担责任。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,其作为原社会公众股股东的优先认购权须以网上申购方式行使。

    6、本次增发不规定网上、网下发行数量比例,如获得超额认购,则除原社会公众股股东按其所持有公司股份的10：2比例优先认购权(发行人本次发行前总股本22,947万股,其中社会公众股6,000万股,本次发行原社会公众股股东可优先认购不超过1,200万股,占本次发行数量的26.67%)以内的获售申购将优先获得足额配售外,其他获售申购将按照网上、网下趋于一致的认购比例进行发售。由于网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位,故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售,从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异,敬请投资者留意本发行公告的相关内容。

    7、网下申购需根据累计申购金额缴纳定金,定金数量为其全部申购金额的40%。申购定金＝∑(申购订单中每一申购价格×该价格下的全部申购数量)×40%。网下申购的机构投资者须将其应缴纳的定金在2005年1月12日(T日)下午3：00之前足额划至保荐机构(主承销商)指定的银行帐户,同时向保荐机构(主承销商)传真划款凭证。获得发售的机构投资者所预缴的定金将直接抵作股款,若定金有剩余则保荐机构(主承销商)将于配售结果公告后尽快按申购表上所提供的机构投资者帐号划回；若定金不足以缴付股款,获得发售的机构投资者需将不足部分的股款于2005年1月18日(T＋4日)下午3：00之前足额划至保荐机构(主承销商)指定的银行帐户,同时将划款凭证向保荐机构(主承销商)传真。上述划款截止时间均指到帐时间,而非汇出时间,保荐机构(主承销商)提请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。

    8、2005年1月12日(T日)为申购日(同时也是网上申购日)。本次增发结果将于2005年1月17日(T＋3日)在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公布。

    9、本次增发期间,“天通股份”股票于招股意向书和网上、网下发行公告刊登当日(2005年1月7日,T-3)上午9：30？10：30停牌；网下申购日(同时也是网上申购日)2005年1月12日(T)至发行结果公告当日2005年1月17日(T＋3)全天停牌。

    10、本次增发股票不设持有期限制。本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。

    11、本次增发不作除权处理,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    12、本公告仅对“天通股份”网下发行的有关事宜作出说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请详细阅读2005年1月7日(T-3日)刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《浙江天通电子股份有限公司增发招股意向书》。

    13、为方便投资者,本次增发的有关资料亦刊载于下列网址：http：//www.sse.com.cn。

    释 义

    在本公告中,除非另有说明,下列术语或简称具有如下含义：

    发行人/天通股份：指浙江天通电子股份有限公司

    上证所：指上海证券交易所

    保荐机构(主承销商)：指山西证券有限责任公司

    承销团：指以山西证券有限责任公司为保荐机构(主承销商)、广州证券有限责任公司副主承销商、东海证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、中关村证券股份有限公司和河北证券有限责任公司为分销商各具有承销资格的承销商组建的承销团

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    本次发行/本次增发：指经中国证券监督管理委员会核准,发行人本次发行不超过4500万股面值1元的人民币普通股(A股)的行为

    原社会公众股股东：指股权登记日下午收市时登记在册的发行人社会公众股股东

    其他社会公众投资者：指股权登记日收市时未持有发行人流通股,但参加本次网上申购、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上证所证券帐户的境内自然人、证券投资基金和法人(国家法律、法规禁止者除外)

    机构投资者：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股证券帐户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者,其中：证券投资基金指按《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金；法人投资者指在中华人民共和国依法设立六个月以上并有效存续的法人,其申购资金来源必须符合国家有关规定

    有效申购：指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购,包括但不限于申报价格位于公告的询价区间内(含上限和下限)、及时缴付定金、申购数量符合限制等

    获售申购：指确定最终的发行价格后,所有高于或等于发行价格的申购

    优先认购权：指原社会公众股股东的获售申购优先获得配售的权利。股权登记日收市后在册的原社会公众股股东按其所持有发行人股份10：2的比例享有优先认购本次公开发行股份的权利

    股权登记日：指2005年1月11日,(T-1)

    申购日/T日：指2005年1月12日,指接受投资者网上和网下报价申购的日期

    元：指人民币元

    一、本次发行基本情况

    1、发行股票的种类

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

    2、发行数量

    经中国证监会核准,本次增发数量的上限为4500万股(募集资金总额不超过4.71亿元),最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定,并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

    3、网下发行对象

    本次网下发行对象为机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    4、发行价格的确定方式

    本次发行采用在一定的询价区间内询价申购,并根据实际申购情况确定最终发行价格的办法。具体如下：

    (1)询价区间：以公司股权登记日(T-1日)前三十日的收盘价算术平均值与股权登记日(T-1日)前一日收盘价两价格低者的85%为增发价格的下限,增发价格的上限为股权登记日(T-1日)前一日收盘价,询价区间包括上限和下限。最终确定的询价区间将在2005年1月11日(T-1)公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。

    (2)发行价格的确定：本次发行网上、网下申购结束后,发行人将与保荐机构(主承销商)汇集网上、网下的所有申购数据并按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量,并协商按照一定的认购倍数确定发行价格。最终确定的发行价格将在2005年1月17日(T＋3日)发行结果公告中披露。

    5、优先认购权

    原社会公众股股东在股权登记日(T-1日)收盘后所持发行人股份数10：2以内的获售申购将优先获得足额配售。如参与了网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,必须通过网上申购方式享受其原社会公众股股东的优先权利。有关原社会公众股股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《浙江天通电子股份有限公司增发A股网上发行公告》。

    6、网上、网下发行数量比例

    本次增发不规定网上、网下发行数量比例。如获得超额认购,除原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外,其他获售申购将按网上、网下趋于一致的认购比例进行发售。由于网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位,故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售,从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异,敬请投资者留意本发行公告的相关内容。

    7、承销方式

    承销团余额包销。

    8、本次发行的重要日期及停牌安排

重要日期  具体时间        停牌安排          发行安排
T-3       2005年1月7日    上午9:30-10:30    刊登招股意向书、网上和网下发行
                          ，其后正常交易    公告、网上路演公告
T-2       2005年1月10日   正常交易          网上路演（14:00-18:00）
T-1       2005年1月11日   正常交易          公告询价区间；
                                            股权登记日
T         2005年1月12日   停牌一天          网上、网下申购；
                                            网下申购定金缴款；
T+1       2005年1月13日   停牌一天          网上申购资金到帐；
                                            网下申购定金验资
T+2       2005年1月14日   停牌一天          网上申购验资；
                                            确定发行价格、配售比例；
                                            通知机构投资者交纳网下配售余款
T+3       2005年1月17日   停牌一天          公告配售结果；
                                            缴纳网下配售余款；
                                            网上配售股票发售；
                                            退回未获配售机构投资者申购资金
T+4       2005年1月18日   正常交易          网上申购款解冻；
                                            网下申购验资

    如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)和发行人将及时公告,修改发行日程。

    9、申购方式

    参与网下申购的机构投资者须填写《浙江天通电子股份有限公司增发A股申购表》、提供相关文件,并向保荐机构(主承销商)缴付定金进行申购,在接到配售结果后按时缴付其余股款。

    10、除权安排

    本次增发不作除权处理,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    11、上市时间

    本次增发股票不设持有期限制。本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股票上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。

    12、网下申购验资机构

    浙江天健会计师事务所有限公司

    13、网下申购见证机构

    国浩律师集团(杭州)事务所

    二、网下配售方式

    保荐机构(主承销商)和发行人将按本公告的办法,依据网上、网下申购的统计情况汇总后,最终确定发行数量与发行价格。上述事项确定后,符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售：

    1、询价下限以上(包括询价下限)的有效申购总量小于或等于总发行量,则发行价格为询价下限,所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。

    2、询价下限以上(包括询价下限)的有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况),则发行人和保荐机构(主承销商)根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行数量和发行价格后,所有高于或等于发行价格的有效申购(即获售申购)依如下顺序获得配售：

    (1)原社会公众股股东通过专用的申购代码(“731330”)申报的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.2,计算结果四舍五入后取整。若原社会公众股股东的获售申购数量小于其可优先认购股数,则其可优先认购股数的剩余部分纳入比例配售中。

    (2)不具有优先认购权的获售申购,即其他社会公众投资者及原社会公众股股东通过申购代码(“730330”)申报的获售申购,根据网上认购比例认购原社会公众股股东优先认购后的剩余股票(该认购比例精确到小数点后三位),其中网上认购比例的具体计算公式为：(发行总量-原社会公众股股东优先配售数量)/(网上、网下发行价格及以上的有效申购总量-原社会公众股股东优先配售数量)。

    根据网上认购比例向不具有优先认购权的网上获售申购的发售过程中,获售数量只取计算结果的整数部分,不足1股的零股累积后再拨至网下配售。

    (3)不具有优先认购权的网下获售申购,即网下机构投资者的获售申购,根据网下认购比例认购原社会公众股股东及其他社会公众投资者网上认购后的剩余股票(该认购比例精确到小数点后六位),其中网下认购比例的具体计算公式为：(发行总量-网上向原社会公众股股东和其他社会公众投资者发售数量)/(网下发行价格及以上的有效申购总量)。

    根据网下认购比例向不具有优先认购权的网下获售申购的发售过程中,获售数量只取计算结果的整数部分,不足1股的零股累积后由承销团包销。上述网上认购比例和网下认购比例趋于一致。

    三、网下申购方法

    1、投资者可以根据本次发行价格的确定方式、对股票二级市场走势及对发行人内在价值的判断,在询价区间内自行确定申购价格。

    2、参加网下申购的每位机构投资者可以在询价区间内(包含上限和下限)以不同价格多次申购,申购价格精确为0.01元。每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写5个申报价位及每个价位上的申购数量,每个价位上的申购数量单独有效。每个申购价位上的申购数量下限是10万股,超过10万股必须是1万股的整数倍,且每张申购表的累计申购总量不得低于50万股。本次网下发行申购量上限为4500万股,但机构投资者(包括证券投资基金和基金管理公司)在申购及持股数量等方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。

    3、填写申购表时不得涂改。未按要求填写及签章或填写不清或未按时递交的申购表无效。每位机构投资者只能申报一张申购表,每张申购表一经申报,不得撤回。

    4、如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,其作为原社会公众股股东的优先认购权须以网上申购方式行使。

    四、网下申购程序

    1、办理开户手续

    凡参与网下申购的机构投资者,申购时必须已开立上证所证券帐户,尚未办理开户登记的投资者,必须于申购前办妥上证所证券帐户的开户手续。

    2、申购

    机构投资者通过向保荐机构(主承销商)传真或送达申购表进行申购。网下申购时间为2005年1月12日(T日)(即网上申购日当日)上午9：30至下午3：00。

    参与网下申购的机构投资者应按照规定认真填写《浙江天通电子股份有限公司增发A股申购表》(见附件),并在网下申购日2005年1月12日(T日)下午3：00之前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、上证所证券帐户卡复印件、经办人身份证复印件及缴纳申购定金的划款凭证传真或送达至保荐机构(主承销商)办公处(详见本发行公告“七、本次网下发行咨询机构”)。申购表必须加盖该机构投资者的公章,否则视为无效申购。

    机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构(主承销商)处,即被视为向保荐机构(主承销商)发出的正式申购要约,具有法律效力。

    使用传真方式的机构投资者应在该日后的第一个工作日将原件和相关文件寄往保荐机构(主承销商)指定地点(详见本发行公告“七、本次网下发行咨询机构”),截止时间以邮戳日期为准。

    3、缴纳定金

    (1)本次网下申购定金数量为其全部申购金额的40%。

    申购定金＝∑(申购订单中每一申购价格×该价格下的全部申购数量)×40%。

    参加网下申购的机构投资者(证券投资基金以每家基金为一个单位)须在网下申购日(2005年1月12日,T日)下午3：00前向保荐机构(主承销商)指定帐户足额划出申购定金,同时向保荐机构(主承销商)传真或送达划款凭证复印件,划款时须注明“天通增发申购定金”以及该机构投资者的名称。机构投资者需确保申购定金于2005年1月13日(T＋1日)下午3：00前到达保荐机构(主承销商)指定帐户,请投资者注意资金的在途时间。

    保荐机构(主承销商)指定的银行帐户为：

    收款人           山西证券有限责任公司
    开户行   中国工商银行太原市五一路支行
    帐号              0502122009027302102

    (2)敬请投资者注意资金划转过程的在途时间,凡未在2005年1月12日(T日)下午3：00前划出申购定金并提供划款凭证复印件,或申购定金未在2005年1月13日(T＋1日)下午3：00前到达保荐机构(主承销商)指定帐户的申购均为无效申购；若未按规定及时足额缴纳定金的申购亦为无效申购。

    (3)对于申购价格高于或等于发行价格的机构投资者,其缴纳的定金将被直接抵作认购股款；若定金大于认购股款,则多余部分在2005年1月17日(T＋3日)开始按机构投资者提供的退款路径返还。

    (4)对于申购价格低于发行价格的机构投资者,保荐机构(主承销商)将在2005年1月17日(T＋3日)通知收款银行于当日将其缴纳的申购定金按机构投资者提供的退款路径退回。

    (5)定金不支付利息,所得利息归发行人所有。

    (6)机构投资者用于申购的资金应为自有资金,资金来源必须符合法律法规的要求并自行承担法律责任,退款银行帐号必须为自有帐号。

    4、足额缴纳认购股款

    (1)2005年1月17日(T＋3日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登《发行结果公告》,内容包括但不限于：本次发行的最终发行数量和发行价格、网上及网下申购情况、原流通股股东优先认购数量、原流通股股东优先认购后剩余股票的配售比例和数量、获得配售的机构投资者名单及其获售数量、网下机构投资者需补交的认购股款金额等。上述公告一经刊出,即视同已向获得配售的机构投资者送达获得配售及补交股款的通知,获得配售的机构投资者应按本发行公告的规定及时补交股款。

    (2)《发行结果公告》刊登后,获得配售的机构投资者所缴申购定金将抵作应缴股款。若获得配售的机构投资者所缴申购定金少于应缴股款,不足部分应于2005年1月18日(T＋4日)下午3：00(指资金到帐时间,而非汇出时间)前划至保荐机构(主承销商)申购资金指定银行帐户(与缴付申购定金的帐户相同),同时向保荐机构(主承销商)传真划款凭证并注明资金用途为“申购天通增发A股认购款”；若获得配售的机构投资者所缴申购定金超过应缴股款,超出部分由保荐机构(主承销商)在2005年1月17日(T＋3日)按机构投资者提供的退款银行帐号退还。对于未获配售的机构投资者,保荐机构(主承销商)将于2005年1月17日(T＋3日)通知收款银行将其缴纳的申购定金按其提供的退款银行帐号退还。全部有效申购资金由保荐机构(主承销商)冻结,所冻结资金的利息归发行人所有。

    (3)若非因不可抗力的原因,获得配售的机构投资者未按前款规定时间足额缴纳认购股款,将被视为违约,保荐机构(主承销商)将取消其认购资格,其所缴纳的定金将不予退还,归承销团所有,其放弃认购的股票由承销团包销,并由保荐机构(主承销商)将有关情况公告并报中国证监会备案。

    (4)验资由浙江天健会计师事务所有限公司在2005年1月14日(T＋2日)对申购定金、2005年1月18日(T＋4日)对补缴认购股款的到帐情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。

    (5)保荐机构(主承销商)在收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划转的网上认购股款后,与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并,按照承销协议的规定扣除发行费用后将款项划入发行人指定的银行帐户。

    5、若机构投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上(含5%)时,需及时履行信息披露义务。

    6、本次网下申购过程聘请国浩律师集团(杭州)事务所进行法律见证,并出具见证意见。

    7、保荐机构(主承销商)按照发售结果对各获售机构投资者进行帐户确认。获得配售的股票在上市前,将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管。机构投资者根据最终发行价格、配售比例和保荐机构(主承销商)在发行结果公告中确认的获准配售股票数量确认认购股数。

    五、发行费用

    本次向机构投资者的网下发售不另收取任何手续费。

    六、路演

    为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,发行人与保荐机构(主承销商)拟在2005年1月10日(T-2日)14：00-18：00就本次发行在中证网(http：//www.cs.com.cn)进行网上路演,敬请广大投资者关注。

    以上安排如有任何调整,请以发行人和保荐机构(主承销商)的公告为准。

    七、本次网下发行咨询机构

    1、发行人：浙江天通电子股份有限公司

    办公地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层

    联 系 人：许丽秀、王凤鸣

    电 话：0573-7230878

    传 真：0573-7230228

    2、保荐机构(主承销商)：山西证券有限责任公司

    法定代表人：吴晋安

    办公地址：山西省太原市府西街69号(国际贸易中心)

    保荐代表人：李凡、樊海东

    项目主办人：武健

    其它联系人：岳强、李捷、单晓蔚、牛岗、秦宣

    电 话：0351-8686827

    传 真：0351-8686837

    

浙江天通电子股份有限公司

    二00五年一月七日

    山西证券有限责任公司

    二00五年一月七日

    附表：

    浙江天通电子股份有限公司增发A股申购表

    填表日期：200 年 月 日

单位名称：
通信地址和邮政编码：
注册资本：                            成立时间：
法定代表人：                          上证所证券帐户：
经办人：                              经办人身份证号码：
经办人联系电话：                      经办人联系传真：
经办人移动电话：                      经办人电子邮件：
退还定金银行帐        收款人：
号（与原划出定金      开户行：
帐户一致）            帐号：
                       申购信息
申  序号  申购价格（元） 申购股数（万股） 申购金额（万元） 定金金额（万元）
购  １
价  ２
格  ３
由  ４
高  ５
到
低
累计申购股数：大写                       万股（小写                   万股）
累计申购金额：大写                       万元（小写                   万元）
累计定金金额：大写                       万元（小写                   万元）
承诺：1、本单位确认以上填写内容真实、有效、完整。
      2、本单位保证本次申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
法定代表人（或授权代表人）签字：                  申购单位（盖章）
                                                        200   年    月    日

    注：浙江天通电子股份有限公司增发A股申购表填表说明(可不回传)

    1、此表可从报刊上复印、网上打印或依照格式自行制作(A4规格)。

    2、参与网下申购的机构投资者填写申购表时不得涂改。未按要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的申购表无效。申购表一经传真或送达至保荐机构(主承销商)指定地点,即被视为向保荐机构(主承销商)发出的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。如因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果,由机构投资者自行负责。

    3、申购定金＝∑(申购订单中每一申购价格×该价格下的全部申购数量)×40%。参加网下申购的机构投资者(证券投资基金以每家基金为一个单位)须在网下申购日(2005年1月12日,T日)下午3：00以前,将申购定金划入保荐机构(主承销商)指定的银行帐户中,同时将填写完整的申购表连同法人营业执照复印件(加盖公章)、上证所证券帐户复印件、经办人身份证复印件及缴纳申购资金的划款凭证(划款时注明“天通股份增发A股申购定金”字样以及该机构投资者的名称)按照指定办法送达或传真至保荐机构(主承销商)处。申购定金划款截止时间为2005年1月12日(T)下午3：00以前,申购定金划款截止时间指申购定金到帐时间而非汇出时间,保荐机构(主承销商)提请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。

    4、保荐机构(主承销商)收到传真后将与机构投资者经办人电话确认。如传真发出后未收到保荐机构(主承销商)电话确认,请按照网下发行公告中的联系电话致电查询。