浙江天通电子股份有限公司第二届第十六次董事会会议于2004年5月22日上午9时在浙江海宁龙祥写字楼六楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事荆林波先生和独立董事李建保先生因工作原因未参加会议,因此全权委托独立董事汪祥耀先生代为行使表决权。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘广通先生主持,经与会董事认真审议,充分讨论,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了关于本次增发募集资金项目移地建设及终止海宁机电工业园建设的议案：将本次增发募集资金项目高频磁电子器件生产线技术改造项目中的电子器件、模块和压电陶瓷变压器部分、省级企业技术中心二期项目和电子专用材料新型装备生产线技术引进项目的建设地移至公司嘉兴电子园区。终止执行建设海宁园区,原土地预付款收回。

    二、审议通过了投资高技术产业化新材料专项项目--抗高频电磁干扰 N i Z n铁氧体材料及磁芯项目的议案：新建一条年产 N iZn铁氧体粉料3600吨、抗高频电磁干扰NiZn铁氧体磁芯3000吨的抗高频电磁干扰 N i Zn铁氧体材料和磁芯的高技术产业化生产线。项目总投资10516万元,其中：固定资产投资9860万元(含用汇433.08万美元),铺底流动资金656万元。项目建成达产后,预计每年可实现销售收入14240万元,年利税总额3956万元,净利润2266万元,税后内部收益率23.54%,静态投资回收期5.7年(含建设期二年)。该项目已经国家发改委发改办高技[2004]579号文批准,列入2004年高技术产业化新材料专项项目。

    三、审议通过了修改《公司章程》的议案,详见附件一；

    四、审议通过了本次增发的有关事项。本决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    公司本次增发方案已经公司于2003年6月27日召开的二ОО二年度股东大会审议通过,现授权期限将到期。董事会认为公司有必要继续履行此项工作,因此提请股东大会再次审议。现该方案与原方案相比,有二方面作了改变,一是定价方式,二是此次募集资金项目可行性方案中的效益预测,其余方案不变。

    (一)审议通过了《关于延长本次增发有效期的议案》：提请股东大会审议延长本次增发有效期一年,延长至2005年6月28日。

    (二)审议通过了《关于公司本次公募增发符合增发有关条件的议案》：

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规和中国证监会令第1号《上市公司新股发行管理办法》、证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的相关规定,结合公司实际情况,针对本公司发行新股的资格和条件进行认真审议,一致认为：公司符合上市公司公募增发新股的有关政策和条件,为提高公司的可持续发展能力,公司董事会决议,拟定申请公募增发A股。

    (三)审议通过了《关于公司增发人民币普通股( A股)发行方案的议案》：

    为了实现公司发展战略,拉长公司的产业链,促进公司产业优化升级、产品结构调整,提升公司的技术研发水平和研发力量,增强公司的核心竞争力,培育新的利润增长点,董事会审议通过了关于公司增发新股发行方案。发行方案具体如下：

    1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股( A股)。

    2、发行股票面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：不超过4500万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时具体情况确定。

    4、发行对象及发行地区：发行对象为股权登记日收市时登记在册的公司公众股股东(以下简称老股东)和其他在上海证券交易所开立A股帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    5、定价方式：以公司股权登记日前三十日的收盘价算术平均值与股权登记日前一日收盘价两价格低者的85%为增发价格的下限,增发价格的上限为前一日收盘价,最终增发价格由公司和本次增发的主承销商根据实际申购情况,并结合公司的筹资需求,按照一定的超额认购倍数协商确定,报中国证监会核准。

    6、发行方式：本次增发定价采用向机构投资者网下累计投标询价和向原社会公众股股东(以下简称"老股东")及其他社会公众投资者网上累积投标询价相结合的方式。根据申购结果,主承销商可在网上和网下发售数量之间作适当回拨。老股东参加申购,且申购价格高于或等于发行价格的,可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量定比例优先认购权。

    7、超额配售选择权：根据具体情况可以授权主承销商实施不超过15%的超额配售选择权。

    8、募集资金用途：

    (1)高频磁电子器件项目；

    (2)液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目；

    (3)省级企业技术中心二期建设项目；

    (4)电子专用材料新型装备生产技术引进项目。

    项目的具体投资金额和可行性见《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》。

    若本次增发获中国证监会核准,以上具体内容将在《招股意向书》和《招股说明书》中予以详尽披露。

    9、拟上市地点：上海证券交易所。

    (四)审议通过了《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》：

    本公司属于磁性材料制造行业,为了响应党的十六大提出的走新型工业化道路,实现公司"同行规模第一、技术水平世界前三位"的战略目标,促进公司产业优化升级、产品结构调整,提升公司的技术研发水平和研发力量,增强公司的核心竞争力,培育新的利润增长点,充分利用公司股票上市直接在资本市场融资的机遇,加大技改投入,加快技改进度,利用中国正日益成为世界制造工厂的机遇,做强、做大、做精主业,实现企业经济的良好互动,保证公司实现可持续发展和长盛不衰。

    1、高频磁电子器件项目

    随着通讯、计算机、电子仪器、设备、家电的小型化、薄型化,磁电子器件在我国以17%的速度增长,几乎高于国际平均水平的3倍,出口量不断增加,市场前景广阔。该项目经国经贸投资[2003]86号文批准已列入国家第三批国家重点技术改造"双高一优"项目,可行性报告经浙经贸投资[2003]117号批准。

    项目主要内容：引进双推板窑炉、旋转压机、单发压机等关键生产设备及检测仪器共计181台(套),配套部分国产设备,形成年产15亿只的高频磁电子器件生产能力,其中高频镍锌磁芯2500吨,电感线圈、变压器、电源模块9000万件,压电陶瓷变压器元件及模块500万件。

    该项目总投资18290万元,其中固定资产17152万元,铺底流动资金1138万元。资金来源拟本次新股增发募集资金解决。项目达产后,预计年新增销售收入31,000万元,净利润为3,232万元,内部收益率(上交所得税后)为17.1%,静态投资回收期(含建设期二年)为5.6年。

    2、液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目

    公司经过市场调研和可行性研究后,决定加大主业的投入,该项目已被国家经贸委投资与规划司投资[2003]235号文批复同意可行性研究报告,该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2001年订)》第十五条有色金属中"高性能磁性材料制造"类的国内投资项目。

    项目主要内容：引进回转窑、喷雾造粒机、双向全自动等关键设备,形成年产液晶显示器用锰锌磁芯4000吨的生产能力。

    项目总投资16754万元,其中固定资产15998万元(用汇1092万美元)。资金来源拟本次新股增发募集资金解决。项目建成达产后,预计年新增销售收入15,200万元,净利润为2,292万元,内部收益率(上交所得税后)为16.9%,静态投资回收期(含建设期一年、税后)为4.8年。

    3、省级企业技术中心二期建设项目

    为不断提高公司的研发水平,公司在完成省高新技术企业研究发展中心建设的基础上,进一步加大投入,该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸技术[2003]616号文批复。

    项目主要内容：新增测试仪器和设备119台/套,新建企业技术中心用房5000平方米。在原有技术中心的基础上,设立 M n Z

    n材料及磁芯研究室、电子变压器研究室、压电陶瓷研究室、新型电感器研究室以及光电子器件研究室。项目总投资5000万元,资金来源拟本次新股增发募集资金解决。

    4、电子专用材料新型装备生产技术引进项目

    公司在围绕主业,发展下游产品的同时,积极瞄准上游产品,如一些磁性材料、环保等生产设备的制造。该项目可行性研究报告已经浙经贸投资(2003)842号批准。

    项目主要内容：引进卧式加工中心、三坐标测量仪、数控铣床、数控镗床等关键生产设备8台(套),配套部分国产设备,形成年产258台(套)新型电子材料专用设备生产能力,其中全自动烧结炉2套,环保和粉体设备6套,成型设备250台(套)。

    项目总投资5474万元,其中固定资产投资5000万元,拟由本次募集资金投入,铺底流动资金474万元,由公司自筹解决。项目达产后,预计年新增销售收入12600万元,利润总额为2296.6万元,内部收益率(上交所得税后)为26.0%,静态投资回收期(含建设期一年、税后)为5.0年。

    (五)提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发 A股的相关事宜：

    1、授权公司董事会根据发行市场情况,在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行方案涉及的发行数量、发行方式、发行价格、发行对象及网上、网下发行比例、老股东优先认购比例等具体事项；

    2、授权公司董事会签署本次公募增发 A股投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权公司董事会对募集资金投向及金额作个别适当调整；

    4、授权公司董事会决定其他与本次公募增发 A股有关的其它事宜。

    授权期限与本次公募增发 A股的有效期相同。

    (六)审议通过了《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》。

    本次增发 A股完成后,公司本次增发前形成的未分配利润,由新老股东共享。

    上述二至四项议案需提交2004年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过了订购设备事项：公司与中国电子科技集团公司第48研究所控股子公司湖南丰业科技有限责任公司《 R AN14-77×3280×26/UM型32.8米全自动氮气氛保护推板窑合同书》。总价值为人民币叁佰肆拾陆万元整(￥346万元)。由于中国电子科技集团公司第48研究所持有本公司3.27%的股份,该公司法定代表人担任本公司的董事,对本公司不存在控制关系,因此我们认为此次交易不构成关联交易。

    在审议这一事项时,关联董事杨洪普先生回避,未参与该议案表决。

    六、审议通过了关于公司财产抵押贷款事项：以公司拥有的位于上海市古美路1188号的4603.15平方米标准厂房和位于上海市田州路99号的1883.3平方米房屋向中国进出口银行杭州代表处抵押贷款3000万元。

    七、审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    本公司决定于2004年6月25日召开2004年第一次临时股东大会,具体事项如下：

    1、会议日期：2004年6月25日上午9点正

    2、会议地点：海宁市龙祥大酒店

    3、会议审议事项：

    (1)审议投资高技术产业化新材料专项项目--抗高频电磁干扰 N i Z n铁氧体材料及磁芯项目的议案；

    (2)审议关于修改《公司章程》的议案。

    (3)审议《关于延长本次增发有效期的议案》。

    (4)审议《关于公司本次公募增发符合增发有关条件的议案》；

    (5)审议《关于公司增发人民币普通股( A股)发行方案的议案》；

    (6)审议《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》；

    (7)授权董事会全权办理本次公募增发 A股的相关事宜；

    (8)审议《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》。

    4、会议出席对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年6月15日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件二)。

    5、会议登记办法：

    (1)股东参加会议,请于2004年6月21日-22日(上午9:00-11:00,下午2:00-4:30)持股东帐户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)会议登记及联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼18层浙江天通电子股份有限公司董事会办公室。

    邮编：314400

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    联系人：许丽秀

    6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

浙江天通电子股份有限公司董事会

    二ОО四年五月二十二日

    附件一：

    《公司章程》修改说明

    1、第二条原为：

    本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

    公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145号《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立。公司由海宁市天成投资发展有限公司(原浙江天通电子股份有限公司员工持股会,下同)、宝钢集团企业开发总公司、信息产业部电子第48研究所(原电子工业部第48研究所,下同)、海宁市经济发展投资公司、海宁市郭店镇资产经营公司、海宁市郭店镇水利农机管理站六家法人和潘广通、潘建清等44个自然人(详见股东名册)共同出资设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

    现修改为：

    本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

    公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145号《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立。公司由海宁市天成投资发展有限公司(原浙江天通电子股份有限公司员工持股会,下同)、宝钢集团企业开发总公司、中国电子科技集团公司第48研究所(原信息产业部电子第48研究所、电子工业部第48研究所,下同)、海宁市经济发展投资公司、海宁市郭店镇资产经营公司、海宁市郭店镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇水利农机管理站,下同)六家法人和潘广通、潘建清等44个自然人(详见股东名册)共同出资设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

    2、第十九条原为：

    公司经批准发行的普通股总数为22947万股。公司变更设立时,海宁市天成投资发展有限公司持有2196.1902万股,占公司发行普通股总数的9.57%；宝钢集团企业开发总公司持有1800万股,占公司发行普通股总数的7.84%；信息产业部电子第48研究所持有750万股,占公司发行普通股总数的3.27%；海宁市经济发展投资公司持有813.75万股,占公司发行普通股总数的3.55%；海宁市郭店镇资产经营公司持有900万股,占公司发行普通股总数的3.92%；海宁市郭店镇水利农机管理站持有275.175万股,占公司发行普通股总数的1.20%；潘广通持有2532万股,占公司发行普通股总数的11.03%；潘建清持有2397万股,占公司发行普通股总数的10.45%；潘金兴、金建清等42个自然人持有5282.8848万股,占公司发行普通股总数的23.02%(详见股东名册)。

    现修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为22947万股。公司变更设立时,海宁市天成投资发展有限公司持有2196.1902万股,占公司发行普通股总数的9.57%；宝钢集团企业开发总公司持有1800万股,占公司发行普通股总数的7.84%；中国电子科技集团公司第48研究所持有750万股,占公司发行普通股总数的3.27%；海宁市经济发展投资公司持有813.75万股,占公司发行普通股总数的3.55%；海宁市郭店镇资产经营公司持有900万股,占公司发行普通股总数的3.92%；海宁市郭店镇农业技术服务中心持有275.175万股,占公司发行普通股总数的1.20%；潘广通持有2532万股,占公司发行普通股总数的11.03%；潘建清持有2397万股,占公司发行普通股总数的10.45%；潘金兴、金建清等42个自然人持有5282.8848万股,占公司发行普通股总数的23.02%(详见股东名册)。

    3、第四十一条原为：

    公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。

    控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：

    控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法利益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (六)中国证监会认定的其他方式。

    4、第一百二十七条(八)原为：

    在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    现修改为：

    在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押事项；公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。

    公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外担保应履行如下审批程序：

    1、财务部提出对外担保的申请,报总经理审查；

    2、总经理审查后递交董事会秘书；

    3、董事会秘书准备详细资料,在董事会授权董事长范围内报董事长批准；超过授权范围,报董事会审议。

    公司对外担保除授权董事长范围内外应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。担保金额如果超过或者一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的20%,应经股东大会批准。公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。

    公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    5、第一百四十条原为：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    现修改为：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保除授权董事长范围内外应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者报请股东大会批准。

    6、第一百四十三条原为：

    董事会决议表决采用举手表决方式。每名董事有一票表决权。

    现修改为：董事会决议表决采用书面表决方式。每名董事有一票表决权。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席浙江天通电子股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受委托人签名：

    身份证号码：

    委托日期：年月日