浙江天通电子股份有限公司第二届第十四次董事会会议于2004年2月17日上午9点在海宁龙祥大酒店六楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事荆林波先生因在美国讲学,全权委托独立董事汪祥耀先生代为行使表决权。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘广通先生主持,经与会董事认真审议,充分讨论,通过了如下决议：

    一、审议通过了2003年年度报告及报告摘要；

    二、审议通过了2003年度董事会工作报告；

    三、审议通过了总经理工作报告；

    四、审议通过了2003年度财务决算方案及利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2003年度实现净利润70,391,368.68元,提取10%的法定盈余公积金7,039,136.87元,提取5%的法定公益金3,519,568.43元,可供股东分配的利润59,832,663.38元,加上年初未分配利润82,719,421.70元,合计可供股东分配利润142,552,085.08元。拟定分配方案如下：以2003年末股本总数22947万股为基数,每10股派发现金红利1.25元(含税),计28,683,750.00元,剩余未分配利润113,868,335.08元,转入下一年度分配,本期不实行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了聘请审计机构的议案：

    拟继续聘请浙江天健会计师事务所担任公司2004年度财务审计机构。

    六、审议通过了公司组织机构的议案；

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》议案(见附件一)；

    上述第二、四、五、七项决议将提交2003年度股东大会审议。

    八、审议通过了关于召开2003年度股东大会的提案。

    本公司决定于2004年3月27日召开2003年度股东大会,具体事项如下：

    1、会议日期：2004年3月27日上午9点正

    2、会议地点：海宁市海宁宾馆

    3、会议审议事项：

    (1)审议2003年度董事会工作报告；

    (2)审议2003年度监事会工作报告；

    (3)审议2003年度财务决算报告及利润分配预案；

    (4)审议聘请审计机构的议案；

    (5)审议《关于前次募集资金使用情况的说明》议案。

    4、会议出席对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年3月19日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件二)。

    5、会议登记办法：

    (1)股东参加会议,请于2004年3月23日-24日(上午9?00-11?00,下午2?00-4?30)持股东帐户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)会议登记及联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼18层浙江天通电子股份有限公司董事会办公室。

    邮编：314400

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    联系人：许丽秀

    6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

浙江天通电子股份有限公司董事会

    二ОО四年二月十七日

    附件一：

    关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字?2000?181号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司于2000年12月26日由主承销商浙江证券有限责任公司通过上海证券交易所系统,采用上网定价发行方式向社会公开发行A股股票4,000万股,每股面值1元,每股发行价格8.99元,发行总额359,600,000.00元,扣除上网发行费、承销费用共10,248,800.00元,实际应得349,351,200.00元,款项已于2001年1月2日汇入本公司账户,扣除上网发行费、承销费用外的其他发行费用4,551,200.00元后,实际取得募集资金净额344,800,000.00元,业经浙江天健会计师事务所验证,并于2001年1月2日出具浙天会验?2001?第1号《验资报告》。

    二、前次募集资金的使用情况

    (一)前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：

    实际投资项目                承诺投资金额  实际投入金额 实际投入时间(注1)
    1.抗电磁干扰、通讯等专用软磁
    铁氧体粉料及磁芯技改项目      16,733.50  16,289.79        2000-2002年
    2.高磁导率及高频低功耗高档软
    磁铁氧体材料出口基地技改项目   6,000.00   6,599.82        2000-2001年
    3.补充流动资金                 11,746.50  11,746.50
    合   计                        34,480.00  34,636.11
   实际投资项目                    完工程度   实际投资比例(注2)
    1.抗电磁干扰、通讯等专用软磁
    铁氧体粉料及磁芯技改项目          100%         97.35%(注3)
    2.高磁导率及高频低功耗高档软
    磁铁氧体材料出口基地技改项目      100%        110.00%(注4)
    3.补充流动资金
    合   计                                        100.45%

    (注1)：为尽早占领市场,扩大市场份额,本公司已在募集资金到位之前先期启动上述募集资金投资项目,在募集资金到位之前本公司已累计投入5,096.09万元。

    (注2)：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。

    (注3)：抗电磁干扰、通讯等专用软磁铁氧体粉料及磁芯技改项目在2000-2002年陆续投产,截至2003年12月31日累计已实现产品销售收入20,810.41万元,毛利7,537.47万元。

    (注4)：高磁导率及高频低功耗高档软磁铁氧体材料出口基地技改项目在2000-2001年陆续投产,截至2003年12月31日累计已实现产品销售收入25,107.25万元,毛利8,483.46万元。

    本公司前次实际募股资金为34,480.00万元,截至2003年12月31日累计已投入项目或配套补充流动资金34,636.11万元,占前次实际募股资金总额的100.45%。

    (二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,对照情况见下表(单位：人民币万元)：

     招股说明书          实际投资项目           招股说明书    实际投资金额
    承诺投资项目                               承诺投资金额
    1.抗电磁干扰、通讯等   抗电磁干扰、通讯等
     专用软磁铁氧体粉料    专用软磁铁氧体粉料
     及磁芯技改项目        及磁芯技改项目        16,733.50      16,289.79
    2.高磁导率及高频低功   高磁导率及高频低功
     耗高档软磁铁氧体材    耗高档软磁铁氧体材
     料出口基地技改项目    料出口基地技改项目     6,000.00       6,599.82
    3.补充流动资金         补充流动资金          11,746.50      11,746.50
      合   计                                    34,480.00      34,636.11
     招股说明书             招股说明书     实际投入时间
    承诺投资项目          承诺投资时间
    1.抗电磁干扰、通讯等
     专用软磁铁氧体粉料
     及磁芯技改项目         2000-2002年    2000-2002年
    2.高磁导率及高频低功
     耗高档软磁铁氧体材
     料出口基地技改项目     2000-2001年    2000-2001年
    3.补充流动资金
      合   计

    三、结论

    董事会认为,公司前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺的两个项目相符,公司没有变更资金用途。以上项目实施后取得了良好的效益。

    特此说明

    

浙江天通电子股份有限公司董事会

    2004年2月17日

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席浙江天通电子股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受委托人签名：

    身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    前次募集资金使用情况

    专 项 报 告

    浙天会审?2004?第87号

    浙江天通电子股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司的前次募集资金(截至2003年12月31日)的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等；我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得材料作出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字?2000?181号文核准,并经上海证券交易所同意,贵公司于2000年12月26日由主承销商浙江证券有限责任公司通过上海证券交易所系统,采用上网定价发行方式向社会公开发行A股股票4,000万股,每股面值1元,每股发行价格8.99元,发行总额359,600,000.00元,扣除上网发行费、承销费用共10,248,800.00元,实际应得349,351,200.00元,款项已于2001年1月2日汇入贵公司账户,扣除上网发行费、承销费用外的其他发行费用4,551,200.00元后,实际取得募集资金净额344,800,000.00元,业经浙江天健会计师事务所验证,并于2001年1月2日出具浙天会验?2001?第1号《验资报告》。

    二、前次募集资金的使用情况

    (一)前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：

    实际投资项目           承诺投资金额    实际投入金额   实际投入时间(注1)
    1.抗电磁干扰、通讯等专用软磁
     铁氧体粉料及磁芯技改项目      16,733.50    16,289.79        2000-2002年
    2.高磁导率及高频低功耗高档软
     磁铁氧体材料出口基地技改项目   6,000.00     6,599.82        2000-2001年
    3.补充流动资金                 11,746.50    11,746.50
     合   计                       34,480.00    34,636.11
    实际投资项目                   完工程度   实际投资比例(注2)
    1.抗电磁干扰、通讯等专用软磁
     铁氧体粉料及磁芯技改项目      100%             97.35%(注3)
    2.高磁导率及高频低功耗高档软
     磁铁氧体材料出口基地技改项目  100%            110.00%(注4)
    3.补充流动资金
     合   计                                          100.45%

    (注1)：为尽早占领市场,扩大市场份额,贵公司已在募集资金到位之前先期启动上述募集资金投资项目,在募集资金到位之前贵公司已累计投入5,096.09万元。

    (注2)：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。

    (注3)：抗电磁干扰、通讯等专用软磁铁氧体粉料及磁芯技改项目在2000-2002年陆续投产,截至2003年12月31日累计已实现产品销售收入20,810.41万元,毛利7,537.47万元。

    (注4)：高磁导率及高频低功耗高档软磁铁氧体材料出口基地技改项目在2000-2001年陆续投产,截至2003年12月31日累计已实现产品销售收入25,107.25万元,毛利8,483.46万元。

    贵公司前次实际募股资金为34,480.00万元,截至2003年12月31日累计已投入项目或配套补充流动资金34,636.11万元,占前次实际募股资金总额的100.45%。

    (二)经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,发现贵公司承诺内容与审核结果基本一致,对照情况见下表(单位：人民币万元)：

    招股说明书              实际投资项目      招股说明书    实际投资金额
    承诺投资项目                             承诺投资金额
    1.抗电磁干扰、通讯等   抗电磁干扰、通讯等
     专用软磁铁氧体粉料   专用软磁铁氧体粉料
     及磁芯技改项目       及磁芯技改项目        16,733.50      16,289.79
    2.高磁导率及高频低功  高磁导率及高频低功
     耗高档软磁铁氧体材   耗高档软磁铁氧体材
     料出口基地技改项目   料出口基地技改项目     6,000.00       6,599.82
    3.补充流动资金        补充流动资金          11,746.50      11,746.50
     合   计                                    34,480.00      34,636.11
    招股说明书                 招股说明书     实际投入时间
    承诺投资项目             承诺投资时间
    1.抗电磁干扰、通讯等
     专用软磁铁氧体粉料
     及磁芯技改项目            2000-2002年    2000-2002年
    2.高磁导率及高频低功
     耗高档软磁铁氧体材
     料出口基地技改项目        2000-2001年    2000-2001年
    3.补充流动资金
     合   计

    三 经将上述募集资金实际运用情况与涉及贵公司各年报告(包括中期报告)和其他信息披露文件的有关内容逐项对照,贵公司各次披露的内容与审核结果基本相符,截至2003年12月31日各项目对照情况见下表(单位：人民币万元)：

    实际投资项目               信息披露投资金额      实际使用金额      差 异
    1.抗电磁干扰、通讯等专用软磁
     铁氧体粉料及磁芯技改项目         16,289.79         16,289.79
    2.高磁导率及高频低功耗高档软
     磁铁氧体材料出口基地技改项目      6,599.82          6,599.82
    3.补充流动资金                    11,746.50         11,746.50
    合   计                           34,636.11         34,636.11

    (四)经将上述募集资金实际运用情况与此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,两者相符。

    根据上述情况,我们认为,董事会有关说明及有关信息披露文件与前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡少先

    中国?杭州 中国注册会计师：贾 川

    报告日期：2004年2月17日