致：浙江天通电子股份有限公司

    国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天通电子股份有限公司（以下简称“天通股份”）的委托，指派本所律师列席了天通股份2003年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《浙江天通电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集和召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据天通股份董事会于2003年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《浙江天通电子股份有限公司第二届第十二次董事会决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），天通股份董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。据此，天通股份本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第50、213条的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《股东大会通知》，天通股份定于2003年10月10日上午9时在浙江省海宁市海宁宾馆召开本次股东大会，天通股份召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，天通股份通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第7条及《公司章程》第51条的规定。

    2、根据《股东大会通知》，天通股份有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第52条的规定。

    3、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第2条、《公司章程》第52条的规定。4、经本所律师的核查，本次股东大会由天通股份董事长潘广通先生主持，符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的天通股份截止2003年9月25日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共46名，代表股份166607024股，占公司股本总额的72.61％，符合《公司章程》第34条和第53条的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效，据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、根据天通股份的历次股东大会决议和董事会决议，经本所律师验证，出席本次股东大会的天通股份的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    根据天通股份董事会公告的《股东大会通知》中公布的本次股东大会的议案，经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与召开本次股东大会的通知内容相符。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定4名股东代表及2名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》第77条的有关规定。

    2、经本所律师的验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》第76条、《规范意见》第32条的有关规定。

    3、根据天通股份股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    《关于前次募集资金使用情况的说明》、关于修订《董事会议事规则》的议案及关于修改《监事会议事规则》的议案，上述议案均为普通决议案，均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过；关于修改《公司章程》的议案，为特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过三分之二通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第69、70条的规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，天通股份2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。