每日必读中国证监会杭州特派员办事处：
贵办于2003年6月2日至6月6日对浙江天通电子股份有限公司(以下简称″公司″)进行了巡回检查,并于6月25日下发了杭证监上市字200313号《关于要求浙江天通电子股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(以下简称″整改通知″)。公司对此予以高度重视,组织了全体董事、监事及高管人员认真学习、研究《整改通知》,并对整改通知中提出的问题进行了认真的分析和研究。本公司董事会、监事会认为中国证监会杭州特派员办事处对公司巡检中提出的问题非常实际,我们相信,通过此次巡检,将对本公司的规范运作水平再上新台阶起到强大的促进和指导作用。对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司治理纲要》、《公司章程》及有关证监会的法规文件,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则对《整改通知》中的问题制定了整改方案并逐项落实。整改报告已提交公司二届十次董事会、二届七次监事会审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：
一、关于公司治理
(一)关于公司章程及相关制度
1、你公司《公司章程》第四十六条规定,股东大会授权董事会在净资产一定比例内进行投资、贷款等事项的决策,但未明确规定应依据何时的净资产数据。
整改措施：公司章程第四十六条拟修改为：
第四十六条为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决定：
(一)连续12个月内不超过公司最近一次经审计的净资产20%及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产10%范围内的投资决策与调整；
(二)余额不超过公司最近一次经审计的净资产50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保；
(三)连续12个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产20%及一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产5%范围内的关联交易；
(四)公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案；
(五)经过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。
2、你公司未在《公司章程》中根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,对董事会秘书的任职资格做出具体规定。(学历、工作年限等)
整改措施：关于董事会秘书任职资格已在公司2001年度股东大会审议通过的《浙江天通电子股份有限公司治理纲要》中第三章第十节第一百三十条明确规定。
本公司拟对公司章程第一百五十八条按照《治理纲要》要求修订如下：
第一百五十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列任职条件：
(一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；
(三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任；
(四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
3、你公司在《公司章程》中规定在出现有关情形后7个工作日内召开临时董事会,并于召开前5日内通知全体董事,而你公司《董事会议事规则》中对上述时限的规定分别为5天和3天,上述规定不一致。
整改措施：本公司的《董事会议事规则》已根据公司2001年度股东大会通过的《治理纲要》第三章第二节第五十七条修改,《公司章程》拟参照上述内容进行修订。具体内容如下：
第一百三十六条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
第一百三十七条董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在会议开始前三日内通知各董事。
4、你公司未在《董事会议事规则》中对存在关联关系的董事回避和表决程序做出相应规定。
整改措施：公司二届一次董事会审议通过的《浙江天通电子股份有限公司关联交易决策程序》第三章第九条中已明确规定了存在关联关系的董事回避和表决程序办法。具体内容如下：
第九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时,应当采取必要的回避措施：
(三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易；
3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。
但是有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见。
拟对《董事会议事规则》进行修改,增加一条内容,具体为：
第三十三条公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,采取必要的回避措施,不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易；
3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。
5、你公司《监事会议事规则》中规定″监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责″,与《上市公司章程指引》第一百三十二条有关规定不一致。
整改措施：拟对公司《监事会议事规则》第七条修改为：
第七条监事连续2次未能亲自出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
上述1-5项将由董事会、监事会审议通过后提交下次股东大会审议通过。
(二)关于公司独立性
2001年12月至2002年1月,你公司的联营公司--上海天盈投资发展有限公司(以下简称″上海天盈″)累计借给你公司第三大股东--海宁天成投资有限公司资金2,050万元,并于2002年2月全部收回。上述行为属资金占用性质,不符合证监会的有关规定。
说明：公司的联营公司-上海天盈投资发展有限公司(持股比例48.96%)2001年12月6日借给公司股东海宁天成投资发展有限公司资金1200万元,海宁天成投资发展有限公司于2001年12月13号归还上海天盈投资发展有限公司1200万元；2002年1月1号借给公司股东海宁天成投资发展有限公司资金100万元,2002年1月15号借给公司股东海宁天成投资发展有限公司资金750万元,海宁天成投资发展有限公司于2002年2月1号归还上海天盈投资发展有限公司上述二笔借款850万元。上述情况主要系海宁市天成投资发展有限公司因业务发展需要向天盈公司暂借的款项,累计占用时间1200万元8天,750万元18天,100万元31天,属暂时资金调剂现象,不存在长期占用现象。经巡检后意识到问题的严重性,公司以后将根据此次巡检的要求,严格执行有关″五分开″的规定,不再发生类似的行为。
(三)关于资产完整性
截止2002年12月31日,你公司尚有6,584万元的房屋未办妥房产证,另有2,400万元的土地未办妥土地使用证。其中,2002年以前取得的房屋价值1,368万元,土地价值1,061万元。上述事项对你公司资产的完整性存在一定的影响。
整改措施：截至2002年12月31日,公司尚有6584万元的房屋尚未办妥房产证,另有2400万元的土地未办妥土地使用证。主要原因是东厂区房产和土地项目验收在2002年9月,办证需提供较完整的资料；明珠楼的房产和土地向郭店镇政府购置,土地补办出让手续,由于双方资料交接延误,但不存在法律障碍。公司已于5月28日向海宁市土地管理局提出申办东厂区土地使用权证,并于当天进行公示,明珠楼的产权证也已正在办理中,预计公司将在2003年7月底会办妥东厂区和明珠楼的房产证和土地使用权证。
(四)关于下属公司规范运作情况
2002年9月,上海天盈接受上海富人企业管理咨询有限公司(以下简称″富人公司″)的委托,将1,702万元以上海天盈的名义申购中国联通股票,并约定取得的收益归上海富人公司,上海天盈收取一定的手续费。此次受托未履行相关董事会决策程序。
你公司及控股子公司应严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求,完善公司治理结构,规范″三会″的日常运作,切实提高管理水平,并确保资产真实、完整。
整改措施：上海天盈投资发展有限公司由本公司、钱江生化(600796)、民丰特纸(600235)等投资组建,本公司占48.96%的股份,为第一大股东。上海天盈于2002年9月18日接受上海富人企业管理咨询有限公司的委托,收到上海富人企业管理咨询有限公司汇入资金1702万元,以上海天盈的名义向中国国际金融公司申购中国联通的股票。此次受托与上海天盈使用同一股票账户,本次申购获配股数量146093股,发行价2.30元,扣除应缴股款33.60万元后,此次受托认购新股结余资金1668.40万元,上海天盈已于2002年9月27收到中国国际金融公司退款后当天划给上海富人企业管理咨询有限公司。根据配售股票锁定期限满6个月后,上海天盈于2003年4月9日出售联通股票,获得出售股票资金44.41万元,上海天盈于当日将上述款项划给上海富人企业管理咨询有限公司。此次委托,上海天盈未履行相关董事会决策程序。
针对此次巡检提出的问题,公司将进行深刻检查,并要求上海天盈公司严格按照法律、法规和上海天盈公司章程等有关规定,按照决策权限进行决策,规范股东会、董事会、董事长和总经理的决策程序和权限。随着对外投资公司的增多,公司将引以为戒,加强对对外投资公司的管理,并着手制定《子公司管理制度》,以上市公司的规范要求完善子公司的治理结构,规范子公司″三会″的日常运作,切实提高管理水平,并确保资产真实、完整,减少决策和运营风险。
二、关于信息披露方面问题
经董事会第一届十一次会议审议通过,你公司自2002年1月1日起将发出原材料、包装物等存货的核算方法由加权平均法改为计划成本法。你公司在2001年年度报告中将此事项作为会计政策和会计估计变更进行披露,但未在实际开始执行的2002年年度报告中进行披露。上述事项披露的期间有误。
你公司应严格按照现行财务会计制度及信息披露有关法律法规的要求,切实加强和规范信息披露工作。
整改措施：由于公司核算方法的改变对公司资产、利润并无大的影响,公司并已在2001年度报告中进行披露,故公司未在2002年度报告中进行披露。经过此次巡检,本公司意识到公司2002年度报告亦应披露此事项,以后公司将以更严格的标准加强信息披露工作。
三、关于财务及相关内控制度方面问题
1、关于跨期费用问题
你公司历年存在费用跨期的情况。经查,2001年末未入帐的跨期费用为198万元,2002年末未入帐的跨期费用为146万元,对2002年度利润总额累计影响为52万元。
说明及整改措施：公司由于年末业务员在外催讨应收账款,且公司业务员费用报销为每月报销一次,而公司结账日为每年12月31日,公司存在费用跨期的情况。公司根据年度审计的要求,在2002年年末公司财务部发布了《关于2002年年底财务报销的紧急通知》,要求：1、职能部门的业务招待费、差旅费、培训费、办公费等截止2002年12月30日止办好手续上报财务中心；2、销售业务员的业务招待费、差旅费、运费、办公费、房租费等除出差人员外截止2002年12月30日止办好手续上报财务中心；出差在外人员经销售公司总监审核同意延长至2003年1月10日办好手续上报财务中心。由于大量业务员出差在外催讨货款,未能在2003年1月10日前回公司,故仍无法按通知要求按时到财务办理报销手续。公司财务在2003年1月初进行费用测试,预计2002年跨期费用比2001年跨期费用有所减少,同时因税务申报的时间要求,公司在2003年1月10日结账,使得2002年年末未入账的跨期费用为146万元,但比2001年末未入账的跨期费用198万元,减少了52万元。公司将在今后继续加强年末财务报销手续,强化按时报销对真实反映财务状况的重要性,减少跨期费用,使财务核算更为规范。
2、关于收入确认问题
你公司在收入确认时,按照谨慎性原则,在商品发出并经买方检验合格发出通知后,才确认收入。你公司的收入确认方法比较特殊,应加强对已发出商品的管理,避免出现滞后确认收入的情况。
说明及整改措施：公司在收入确认时,按照谨慎性原则,在商品发出并经买方检验合格发出通知后,才确认收入。这种方法是公司组建股份公司后一贯采用收入确认的方法,公司主要是从所处行业的特殊性考虑,结合《企业会计准则-收入确认准则》中基于企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方的考虑。公司所处行业的特点是未经购货方确认,购货方对存在质量的商品有无条件退货的权利,并在主要的销售合同中均有质量条款,因而未经购货方确认前公司作为在途商品管理,只有当购货方检验合格发出通知后,才确认收入。考虑公司确认销售收入的特殊性,使得公司存在大量的在途商品,公司对在途商品按批号、发货单编号、货物名称、数量、单价等进行详细登记,按客户或仓库进行分类管理,并有三名专职的在途商品和应收账款管理员进行管理,每月与客户核对已确认的商品开票确认销售收入。到目前,公司不存在收入确认滞后的现象,以后将更进一步加强对购货确认和在途商品的管理。
公司董事会认为,本次中国证监会杭州特派办对我公司的巡检,中肯地指出了公司治理结构方面、信息披露方面、财务方面等存在的问题,极大地提高了公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员对相关法律、法规的全面理解和认识,促进了公司规范运作,对进一步完善公司治理结构,提高信息披露质量,加强财务管理等有着重要的指导作用。公司将以此次巡检为契机,认真执行有关法律法规和中国证监会有关规定,切实解决公司存在的问题,促进公司长期稳定、持续健康地发展。
浙江天通电子股份有限公司董事会
二00三年六月二十七日
