天通股份_公司公告

浙江天通电子股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月27日上午900在海宁市海宁宾馆召开。

参加会议的股东代表57人,代表股份174603670股,占公司总股份的76.09%。经股东大会审议表决,会议通过如下事项和决议：

一、通过2002年度董事会工作报告。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

二、通过2002年度监事会工作报告。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

三、通过2002年度财务决算报告及利润分配预案：

经浙江天健会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润63194791.53元,提取10%的法定公积金6319479.15元,提取5%的法定公益金3159739.58元,可供分配利润53715572.80元；加上公司2002年年初未分配利润59,891,969.05元,合计可供分配利润113607541.85元。拟定分配方案如下：以2002年末股本总数22947万股为基数,每10股派发现金红利1.25元(含税),计28683750元,剩余未分配利润84923791.85元,转入下一年度分配,本期不实行资本公积金转增股本。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

四、通过《独立董事津贴制度》,独立董事实行津贴制,津贴起始额为6万元/年。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

五、通过聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构的议案。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

六、通过《股东大会议事规则》。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

七、通过《董事会议事规则》。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

八、通过《监事会议事规则》。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

九、通过《信息披露管理办法》。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十、通过《募集资金使用管理办法》。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十一、通过《关联交易决策程序》。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十二、通过《独立董事制度》。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十三、通过总投资16754*万元投入于液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目的议案。

同意174552370票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的99.97%；反对51300票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的0.03%；弃权0票。

十四、通过总投资1.9亿元投资于高频磁电子器件项目的议案。

同意174552370票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的99.97%；反对51300票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的0.03%；弃权0票。

十五、通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》的决议。

同意174603670票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十六、通过《关于本次增发有效期的议案》,本次增发新股的决议案从公司2002年度股东大会通过之日起一年内有效。

同意174552370票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的99.97%；反对51300票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的0.03%；弃权0票。其中流通股股东表决结果如下：同意5342920票,占出席会议流通股股东或委托代理人所持有效表决权的99.05%；反对51300票,占出席会议流通股股东或委托代理人所持有效表决权的0.95%；弃权0票。

十七、通过《关于公司本次公募增发符合增发有关条件的议案》。

十八、通过《关于公司增发人民币普通股(A)股发行方案的议案》,发行方案具体如下：

1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A)股。

2、发行股票面值：人民币1.00元。

3、发行数量：不超过4500万股。具体发行数量授权公司董事会视发行时具体情况确定。

4、发行对象及发行地区：发行对象为股权登记日收市时登记在册的公司公众股股东(以下简称老股东)和其他在上海证券交易所开立A股帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

5、定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格,询价区间下限为10元,上限为15元,最终发行价格授权董事会根据询价结果和主承销商协商确定。

6、发行方式：本次增发定价采用向机构投资者网下累计投标询价和向原社老股东及其他社会公众投资者网上累积投标询价相结合的方式。根据申购结果,主承销商可在网上和网下发售数量之间作适当回拨。老股东参加申购,且申购价格高于或等于发行价格的,可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量定比例优先认购权。

7、超额配售选择权：授权主承销商实施不超过15%的超额配售选择权。

8、募集资金用途：

(1)投资19000万元用于建设高频磁电子器件项目；

(2)投资16754万元用于建设液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目；

(3)投资5000万元用于建设省级企业技术中心二期建设项目；

(4)投资5000万元用于建设电子专用材料新型装备生产技术引进项目。

以上项目共计投资45754万元,如本次增发募集资金出现剩余,将用于补充公司流动资金。如本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要,差额部分将由公司自筹解决。

9、拟上市地点：上海证券交易所。

十九、通过《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》,公司本次增发股票募集资金投资项目如下：

1、高频磁电子器件项目；

2、液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目；

3、省高新技术企业研究发展中心建设项目；

4、电子专用材料新型装备生产技术引进项目。

二十、通过《授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜》：

1、授权公司董事会根据发行市场情况,在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行方案涉及的发行数量、发行方式、发行价格、发行对象及网上、网下发行比例、老股东优先认购比例等具体事项；

2、授权公司董事会签署本次公募增发A股投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权公司董事会对募集资金投向及金额作个别适当调整；

4、授权公司董事会决定其他与本次公募增发A股有关的其它事宜。

5、授权期限与本次公募增发A股的有效期相同。

二十一、通过《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》,公司本次增发前形成的未分配利润,由新老股东共享。

同意173919010票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的99.61%；反对51300票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的0.03%；弃权633360票,占出席会议股东或委托代理人所持有效表决权的0.36%。其中流通股股东表决结果如下：同意5342920票,占出席会议流通股股东或委托代理人所持有效表决权的99.05%；反对51300票,占出席会议流通股股东或委托代理人所持有效表决权的0.95%；弃权0票。

本次股东大会由国浩律师集团(杭州)事务所张立民律师见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：天通股份2002年度股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜,均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

浙江天通电子股份有限公司董事会

二ОО三年六月二十七日

国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江天通电子股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

致：浙江天通电子股份有限公司

国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称″本所″)接受浙江天通电子股份有限公司(以下简称″天通股份″)的委托,指派本所律师列席了天通股份2002年度股东大会(以下简称″本次股东大会″)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及《浙江天通电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证,出具本法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集和召开的程序

(一)本次股东大会的召集

根据天通股份董事会于2003年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《浙江天通电子股份有限公司二届九次董事会决议公告暨召开2002年度股东大会的通知》(以下简称《董事会公告》),天通股份董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此,天通股份本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第50、213条的规定。

(二)本次股东大会的召开

1、根据《董事会公告》,天通股份定于2003年6月27日上午9时在浙江省海宁市海宁宾馆召开本次股东大会。据此,天通股份本次股东大会召开的时间符合《规范意见》第3条、《公司章程》第47条有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的规定。

2、根据《董事会公告》,天通股份召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此,天通股份通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第7条及《公司章程》第51条的规定。

3、根据《董事会公告》,天通股份有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第52条的规定。

4、经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第2条、《公司章程》第52条的规定。

5、经本所律师的核查,本次股东大会由天通股份董事长潘广通先生主持,符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的天通股份截止2003年6月17日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人共57名,代表股份174603670股,占公司股本总额的76.09%,符合《公司章程》第34条和第53条的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》,持有的《授权委托书》合法有效,据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

2、根据天通股份《浙江天通电子股份有限公司2001年度股东大会决议》及《浙江天通电子股份有限公司二届一次董事会决议》,经本所律师验证,出席本次股东大会的天通股份的董事、监事及董事会秘书均系依法产生,有权出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的提案

1、根据天通股份董事会于2003年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《浙江天通电子股份有限公司二届九次董事会决议公告暨召开2002年度股东大会的通知》,公司董事会公布了的本次股东大会的议案。

2、经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。天通股份的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。

四、关于本次股东大会的表决程序

1、根据天通股份所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东及股东代理人57人,所持有的股份共计174603670股(其中流通股5394220股),占天通股份总股本的76.09%。

2、经董事会提议,出席本次股东大会的股东指定4名股东代表及2名监事对表决事项的表决投票进行清点,符合《公司章程》第77条的有关规定。

3、经本所律师的验证,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》第76条、《规范意见》第32条的有关规定。

4、根据天通股份股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的验证,本次股东大会对提案的表决结果如下：

关于2002年度董事会工作报告、2002年度监事会工作报告、2002年度财务决算报告及利润分配方案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《关联交决策程序》、《独立董事制度》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《独立董事津贴制度》、聘请审计机构、出资16754*万元投资液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目议案、出资1.9亿元投资于高频磁电子器件项目议案、《关于公司增发人民币普通股A股发行方案的议案》、《关于本次增发有效期的议案》、《关于本次公募增发符合增发有关条件的议案》、《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》、授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜的议案、《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》,上述议案均为普通决议案,均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。其中《关于公司增发人民币普通股A股发行方案的议案》、《关于本次增发有效期的议案》、《关于本次公募增发符合增发有关条件的议案》、《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》、授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜的议案、《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》并经出席本次股东大会的流通股股东及代理人所持表决权的过半数通过。

据此,上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第69、70条及中国证券监督管理委员会证监发200255号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》第5条的有关规定,应为合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,天通股份2002年度股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜,均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

国浩律师集团(杭州)事务所

经办律师：张立民

二00三年六月二十七日

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