每日必读浙江天通电子股份有限公司第二届第九次董事会会议于2003年5月26日召开,荆林波董事和李建保董事通过通讯方式举行,其他董事在海宁宾馆以会议形式举行。会议应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经各位董事审议表决,以下议案中第6项议案8位董事同意,独立董事李建保先生弃权,其他议案9位董事全部同意,审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于本次增发有效期的议案》：提请股东大会审议通过本次增发议案从公司2002年度股东大会通过之日起一年内有效。该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
二、审议通过了《关于公司本次公募增发符合增发有关条件的议案》。该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规和中国证监会令第1号《上市公司新股发行管理办法》、证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的相关规定,结合公司实际情况,针对本公司发行新股的资格和条件进行认真审议,一致认为：公司符合上市公司公募增发新股的有关政策和条件,为提高公司的可持续发展能力,公司董事会决议,拟定申请公募增发A股。
三、审议通过了《关于公司增发人民币普通股(A)股发行方案的议案》。该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
为了实现公司发展战略,拉长公司的产业链,促进公司产业优化升级、产品结构调整,提升公司的技术研发水平和研发力量,增强公司的核心竞争力,培育新的利润增长点,董事会审议通过了关于公司增发新股发行方案。发行方案具体如下：
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A)股。
2、发行股票面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过4500万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时具体情况确定。
4、发行对象及发行地区：发行对象为股权登记日收市时登记在册的公司公众股股东(以下简称老股东)和其他在上海证券交易所开立A股帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
5、定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格,询价区间下限为10元,上限为15元,最终发行价格提请股东大会授权董事会根据询价结果和主承销商协商确定。
6、发行方式：本次增发定价采用向机构投资者网下累计投标询价和向原社会公众股股东(以下简称“老股东”)及其他社会公众投资者网上累积投标询价相结合的方式。根据申购结果,主承销商可在网上和网下发售数量之间作适当回拨。老股东参加申购,且申购价格高于或等于发行价格的,可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量定比例优先认购权。
7、超额配售选择权：根据具体情况可以授权主承销商实施不超过15%的超额配售选择权。
8、募集资金用途：
(1)高频磁电子器件项目；
(2)液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目；
(3)省级企业技术中心建设项目；
(4)电子专用材料新型装备生产技术引进项目。
项目的具体投资金额和可行性见《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》。
若本次增发获中国证监会核准,以上具体内容将在《招股意向书》和《招股说明书》中予以详尽披露。
9、拟上市地点：上海证券交易所。
四、审议通过了《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》。该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
本公司属于材料制造行业,为了响应党的十六大提出的走新型工业化道路,实现公司“同行规模第一、技术水平世界前三位”的战略目标,促进公司产业优化升级、产品结构调整,提升公司的技术研发水平和研发力量,增强公司的核心竞争力,培育新的利润增长点,充分利用公司股票上市直接在资本市场融资的机遇,加大技改投入,加快技改进度,利用中国正日益成为世界制造工厂的机遇,做强、做大、做精主业,实现企业经济的良好互动,保证公司实现可持续发展和长盛不衰。
1、高频磁电子器件项目
当前通讯、计算机、电子仪器、设备、家电的小型化、薄型化,光电子通讯迅猛发展,对电子元器件,包括磁电子、光电子器件提出轻、薄、小、表面贴装化的要求；同时,抗电磁干扰法制化,又为磁电子器件开辟了一个新的技术领域、产品领域。
对磁电子器件来说,要实现小型化、薄型化、轻型化、表面贴装化,唯一的出路是高频化,但高频化又带来了新的能量损耗。因此,高频化、低损耗对材料器件提出了新的要求,而小型化、片式化对磁芯结构上也提出新的要求。因此,材料器件高频化、高性能化、新型结构成为电子材料、器件的发展方向。
磁电子器件我国以17%的速度增长,几乎高于国际平均水平的3倍,出口量不断增加,市场前景广阔。
项目内容：采用先进技术与设备,建设高频高性能NiZn、PZT颗粒制造线,年产2500吨,建设高频高性能NiZn、PZT磁芯带电极磁芯(片)、电感器、变压器、模块制造线,年产15亿只(件),相应公用设备,环保,厂房25000m2。该项目已列入国家第二批“双高一优”项目,文号浙经贸投资[2003]117号,所需资金拟本次新股增发募集资金解决,项目总投资19000万元。
该项目固定资产投资为19000万元,主要生产高频抗电磁干扰NiZn磁芯,高频电感器、电子变压器,压电陶瓷模块、LCD背光源模块、集成光电子器件。项目达产后,将新增销售收入37000万元,年利润总额6000万元,投资回收期5年。此项目已被列为国家经贸委的“双高一优”项目。
2、液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目
天通公司经过市场调研和可行性研究后,加大主业的投入,该项目已被国家经贸委投资与规划司投资[2003]235号文批复同意可行性研究报告。
项目主要内容：引进回转窑、喷雾造粒机、双向全自动等关键设备,形成年产液晶显示器用锰锌磁芯4000吨的生产能力,项目总投资16754万元,其中固定资产15998万元(用汇1092万美元)。资金来源拟本次新股增发募集资金解决。项目建成达产后,预计年新增销售收入16000万元,利润4274万元,税金1563万元。该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2001年订)》第十五条有色金属中“高性能磁性材料制造”类的国内投资项目。
3、完善省高新技术企业研究发展中心建设项目。
为不断提高公司的研发水平,公司在完成省高新技术企业研究发展中心建设的基础上,进一步加大投入,重点配置包括X荧光分析仪、原子光谱分析仪、B-H分析测试仪、实验全自动氮气氛钟罩式烧结炉等一批先进测试仪器和设备,创造条件建立中国软磁发展中心,总投资5000万元,资金来源拟本次新股增发募集资金解决。
4、电子专用材料新型装备生产技术引进项目
公司在围绕主业,发展下游产品的同时,积极瞄准上游产品,如一些磁性材料、环保等生产设备的制造。
技改规模,引进生产测试关键设备的卧式加工中心、数控车铣床、五面体加工中心等进口设备8台(套),配套国产设备等84台(套),形成年产电子专用材料新型设备250台(套)的生产能力。项目总投资5000万元,其中固定资产投资4750万元。所需资金拟通过本次新增发募集资金解决,项目达产后可新增年销售收入13000万元,税金1071万元,利润2898万元,该项目已由浙江省经贸委经贸投资(2003)422号批准立项。
五、提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜。该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
1、授权公司董事会根据发行市场情况,在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行方案涉及的发行数量、发行方式、发行价格、发行对象及网上、网下发行比例、老股东优先认购比例等具体事项；
2、授权公司董事会签署本次公募增发A股投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会对募集资金投向及金额作个别适当调整；
4、授权公司董事会决定其他与本次公募增发A股有关的其它事宜。
授权期限与本次公募增发A股的有效期相同。
六、审议通过了《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》。该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
本次增发A股完成后,公司本次增发前形成的未分配利润,由新老股东共享。
七、审议通过了变更项目的议案：由于对照国家级工程中心在审批上存在的困难,因此变更为对公司省级企业技术中心的投入,同时投资总额由6500万元变更为5000万元。该投资项目的决议详见2003年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
八、审议通过了《公司投资者关系管理制度》的议案。
上述一、二、三、四、五、六、八项议案需提交年度股东大会审议。
九、决定召开二ОО二年度股东大会。
本公司决定于2003年6月27日召开2002年度股东大会,具体事项如下：
1、会议日期：2003年6月27日上午9点正
2、会议地点：海宁市海宁宾馆
3、会议审议事项：
(1)审议2002年度董事会工作报告；
(2)审议2002年度监事会工作报告；
(3)审议2002年度财务决算报告及利润分配预案；
(4)审议《股东大会议事规则》；
(5)审议《董事会议事规则》；
(6)审议《监事会议事规则》；
(7)审议《信息披露管理办法》；
(8)审议《募集资金使用管理办法》；
(9)审议《关联交易决策程序》；
(10)审议《独立董事制度》；
(11)审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；
(12)审议《独立董事津贴制度》；
(13)审议聘请审计机构的议案；
(14)审议拟总投资16754万元投入于液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目的议案；
(15)审议拟总投资1.9亿元投资于高频磁电子器件项目；
(16)审议关于公开增发人民币(A)股发行方案的预案；
(17)审议《关于本次增发有效期的议案》；
(18)审议《关于公司本次公募增发符合增发有关条件的议案》；
(19)审议《关于公司增发人民币普通股(A)股发行方案的议案》；
(20)审议《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》；
(21)授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜；
(22)审议《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》。
以上(4)～(10)项为二届一次董事会决议事项,详见2002年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站(www.sse.com.cn),(14)项为二届六次董事会决议事项,详见2002年12月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,(11)(12)(13)(15)(16)项为二届七次董事会决议事项,详见2003年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,(17)～(22)项详见二届九次董事会决议公告。
4、会议出席对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2003年6月17日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件)。
5、会议登记办法：
(1)股东参加会议,请于2003年6月23日—24日(上午900—1100,下午200—430)持股东帐户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。
(2)会议登记及联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼18层浙江天通电子股份有限公司董事会办公室。
邮编：314400
电话：0573-7230878
传真：0573-7230228
联系人：许丽秀
6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
特此公告
浙江天通电子股份有限公司董事会
二ОО三年五月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席浙江天通电子股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受委托人签名：
身份证号码：
委托日期：年月日
