浙江天通电子股份有限公司第二届第七次董事会会议于2003年3月1日在浙江海宁龙祥大酒店六楼会议室举行,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事李建保先生授权独立董事荆林波先生代行表决权,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘广通先生主持,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年年度报告及报告摘要；

    二、审议通过了总经理工作报告；

    三、审议通过了2002年度财务决算方案；

    四、审议通过了2002年度利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润63194791.53元,提取10%的法定公积金6319479.15元,提取5%的法定公益金3159739.58元,可供分配利润53715572.80元；加上公司2002年年初未分配利润59,891,969.05元,合计可供分配利润113607541.85元。拟定分配方案如下：以2002年末股本总数22947万股为基数,每10股派发现金红利1.25元(含税),计28683750元,剩余未分配利润84923791.85元,转入下一年度分配,本期不实行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》议案(见附件一)；

    六、审议通过了独立董事津贴制度的议案：独立董事实行津贴制,每人每年的起始额为6万元(含税)；

    七、审议通过了聘请审计机构的议案：

    拟继续聘请浙江天健会计师事务所担任公司2003年度财务审计机构。

    八、审议通过了拟总投资19000万元投资于高频磁电子器件项目：

    该项目固定资产投资为19000万元,主要生产高频抗电磁干扰NiZn磁芯,高频电感器、电子变压器,压电陶瓷模块、LCD背光源模块、集成光电子器件。项目达产后,将新增销售收入37000万元,年利润总额6000万元,投资回收期5年。此项目已被列为国家经贸委的″双高一优″项目。

    九、审议通过了拟总投资6500万元用于建设国家级工程中心：

    本公司的省级技术中心、省级软磁研发中心在2002年通过省有关部门的验收,与会专家认为本公司的技术中心、软磁研发中心已初步具备国家级工程中心的申报条件,希望公司创造条件申报国家级工程中心。本项目的实施将有利于提高公司的研发水平,为公司的后续发展做好有自主知识产权的技术储备。

    十、审议通过了总投资5000万元用于重点发展工业自动化设备、电子专用材料成型设备、环保装备和粉体工程等新型装备：

    本项目利用公司现有的行业和品牌优势,整合国内有技术优势的同类企业,有利于提高国内装备行业水平。项目投产后,将新增销售收入10000万元,利润总额2000万元,回收期4年。

    十一、审议通过了关于2003年度公开增发人民币(A)股发行方案的预案：发行数量不超过4500万股,发行价格在10-15元之间；

    十二、审议通过了拟订公司增发新股募集资金投向议案：资金主要用于七、八、九所述项目及二届六次董事会审议通过的总投资16754万元液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目。

    上述三、四、五、六、七、八、九、十一、十二将提交年度股东大会审议。年度股东大会时间另行通知。

    特此公告

    

浙江天通电子股份有限公司董事会

    二ОО三年三月一日

    附件一：

    关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]181号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司于2000年12月26日由主承销商浙江证券有限责任公司通过上海证券交易所系统,采用上网定价发行方式向社会公开发行A股股票4,000万股,每股面值1元,每股发行价格8.99元,发行总额359,600,000.00元,扣除上网发行费、承销费用共10,248,800.00元,实际应得349,351,200.00元,款项已于2001年1月2日汇入本公司账户,扣除上网发行费、承销费用外的其他发行费用4,551,200.00元后,实际取得募集资金净额344,800,000.00元,业经浙江天健会计师事务所验证,并于2001年1月2日出具浙天会验[2001]第1号《验资报告》。

    二、前次募集资金的使用情况

    (一)前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：

    实际投资项目              承诺投资金额  实际投入金额  实际投入时间[注1]
    1.抗电磁干扰、通讯等专用软磁
    铁氧体粉料及磁芯技改项目     16,733.50    16,824.74       2000-2002年
    2.高磁导率及高频低功耗高档软
    磁铁氧体材料出口基地技改项目  6,000.00     6,467.28       2000-2001年
    3.补充流动资金               11,746.50    11,746.50
    合   计                      34,480.00    35,038.52
    实际投资项目                 完工程度  实际投资比例[注2]
    1.抗电磁干扰、通讯等专用软磁
    铁氧体粉料及磁芯技改项目         100%      100.55%[注3]
    2.高磁导率及高频低功耗高档软
    磁铁氧体材料出口基地技改项目     100%      107.79%[注4]
    3.补充流动资金
    合   计                                     101.62%

    [注1]：为尽早占领市场份额,本公司已在募集资金到位之前先期启动上述募集资金投资项目。

    [注2]：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。

    [注3]：抗电磁干扰、通讯等专用软磁铁氧体粉料及磁芯技改项目在2000-2002年陆续投产,截至2002年12月31日累计已实现产品销售收入12,904.74万元,毛利4,460.19万元。

    [注4]：高磁导率及高频低功耗高档软磁铁氧体材料出口基地技改项目在2000-2001年陆续投产,截至2002年12月31日累计已实现产品销售收入15,537.83万元,毛利5,797.89万元。

    本公司前次实际募股资金为34,480.00万元,截至2002年12月31日累计已投入项目或配套补充流动资金35,038.52万元(其中募股资金为34,480.00万元,自有资金558.52万元),占前次实际募股资金总额的101.62%。

    (二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,对照情况见下表(单位：人民币万元)：

    招股说明书            实际投资项目       招股说明书    实际投资金额
    承诺投资项目                           承诺投资金额
    1.抗电磁干扰、通讯等  抗电磁干扰、通讯等
    专用软磁铁氧体粉料    专用软磁铁氧体粉料    16,733.50      16,824.74
    及磁芯技改项目        及磁芯技改项目
    2.高磁导率及高频低功  高磁导率及高频低功
    耗高档软磁铁氧体材    耗高档软磁铁氧体材     6,000.00       6,467.28
    料出口基地技改项目    料出口基地技改项目
    3.补充流动资金        补充流动资金          11,746.50      11,746.50
    合   计                                     34,480.00      35,038.52
    招股说明书            实际投资项目          招股说明书     实际投入时间
    承诺投资项目                              承诺投资时间
    1.抗电磁干扰、通讯等  抗电磁干扰、通讯等
    专用软磁铁氧体粉料    专用软磁铁氧体粉料    2000-2002年    2000-2002年
    及磁芯技改项目        及磁芯技改项目
    2.高磁导率及高频低功  高磁导率及高频低功
    耗高档软磁铁氧体材    耗高档软磁铁氧体材    2000-2001年    2000-2001年
    料出口基地技改项目    料出口基地技改项目
    3.补充流动资金        补充流动资金
    合   计

    三、结论

    董事会认为,公司前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺的两个项目相符,公司没有变更资金用途。以上项目实施后取得了良好的效益。

    特此说明

    

浙江天通电子股份有限公司董事会

    2003年3月1日