致：浙江天通电子股份有限公司

    国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天通电子股份有 限公司（以下简称“天通股份”）的委托，指派本所律师列席了天通股份2001年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等 法律、法规及《浙江天通电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大 会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集和召开的程序

    （一）本次股东大会的召集根据天通股份董事会于2002年3月20 日在《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《浙江天通电子股份有限公司一 届十二次董事会决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》（以下简称《董事会公 告》），天通股份董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股 东。据此，天通股份本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、 《规范意见》 第5条、《公司章程》第46、168条的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，天通股份定于2002年4月27日上午9 时在浙江省海宁 市海宁宾馆召开本次股东大会。据此，天通股份本次股东大会召开的时间符合《规 范意见》第3条、《公司章程》第43 条有关年度股东大会应于上一会计年度结束后 的六个月内举行的规定。

    2、根据《董事会公告》， 天通股份召开本次股东大会的通知已提前三十日以 公告方式作出。 据此， 天通股份通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第 105条、《规范意见》第7条及《公司章程》第47条的规定。

    3、根据《董事会公告》，天通股份有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、 邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的规 定。

    4、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会议通 知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第2条、《公司章程》第48 条的 规定。

    5、经本所律师的核查，本次股东大会由天通股份董事长潘广通先生主持， 符 合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的天 通股份截止2002年4月18日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》， 经本所 律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共54名，代表股份169502460股， 占公司股本总额的73.87％，符合《公司章程》第34条和第50条的有关规定； 出席 本次股东大会的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股 东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》， 持有的《授权委托书》合法有效，据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大 会。

    2、 根据天通股份《浙江天通电子股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决 议》及《浙江天通电子股份有限公司一届四次董事会决议》，经本所律师验证，出 席本次股东大会的天通股份的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本 次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据天通股份董事会于2002年3月20日在《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登的《浙江天通电子股份有限公司一届八次董事会决议公告暨 召开2001年度股东大会的通知》，公司董事会公布了的本次股东大会的议案。

    2、根据天通股份董事会于2002年4月13日在《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登的公告，公司董事会公布了本次股东大会的临时提议案。

    3、经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与董事会的公告内容相符。 天 通股份的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据天通股份所作的统计及本所律师的核查， 出席本次股东大会之股东及 股东代理人54人，所持有的股份共计169502460股，占天通股份总股本的73.87％.

    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定4名股东代表及2 名监事对表 决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》第69条的有关规定。

    3、经本所律师的验证，本次股东大会采取记名方式投票表决， 出席会议的股 东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序 符合《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据天通股份股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的验证， 本 次股东大会对提案的表决结果如下：

    （1）关于修改公司章程的议案为特别决议案， 经出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持全部表决权数通过；

    （2）关于2001年度董事会工作报告、2001年度监事会工作报告、2001 年度财 务决算报告及利润分配方案、聘请审计机构、公司治理纲要的议案，上述议案均为 普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持全部表决权数通过；

    （3）经出席本次股东大会的股东及股东代理人过半数表决权数同意，选举下 列人员为公司第二届董事会董事：潘广通先生、潘建清先生、徐楠先生、杨洪善先 生、潘金兴先生、李明锁先生、荆林波先生（独立董事）、汪祥耀先生（独立董事） 、李建保先生（独立董事）。

    （4）经出席本次股东大会的股东及股东代理人过半数表决权数同意， 选举下 列人员为公司第二届监事会股东代表监事：李学礼先生、王俊曙先生、王海寿先生。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第63、64、65 条 的有关规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，天通股份2001年度股东大会的召集和 召开程序；出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《 公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法 有效。