天通股份_公司公告

浙江天通电子股份有限公司一届十二次董事会会议于2002年3月17 日在公司明珠五楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人, 全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘广通先生主持,会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了2001年年度报告及报告摘要；

二、审议通过了总经理业务工作报告；

三、审议通过了2001年度财务决算方案及利润分配预案：

经浙江天健会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润69,220,669.17元, 提取10%的法定公积金6,922,066.92元,提取5%的公益金3,461,033.46元, 可供股东分配利润58,837,568.79元；公司2001年年初未分配利润24,001,400.26元, 合计可供股东分配利润82,838,969.05元。经董事会研究,拟定公司2001年度利润分配方案为：以2001年末股本总数22947万股为基数,每10股派发现金红利1元（含税）,计22,947, 000.00元,剩余未分配利润59,891,969.05元, 转入下一年度并按有关最终决议进行分配,本次不实行资本公积金转增股本。

四、审议通过了公司2002年度利润分配政策：

公司预计2002年度的利润分配政策为：

1、分配政策：公司2002年利润分配的次数拟为1-2次；

2、分配比例：公司2002年可供股东分配利润的10-60%左右。

3、分配形式：采取以现金或送红股或两者相结合的方式。

说明：以上2002年预计利润分配政策在实施时, 需要董事会提出预案并提交股东大会审议通过才能正式实施,董事会也可根据公司发展和盈利情况对2002 年度利润分配政策作出相应调整。

五、审议通过了公司组织机构的调整方案；

六、审议通过了公司治理纲要；

七、审议通过了公司第二届董事会董事、监事会监事候选人资格；

审议通过了潘广通先生、潘建清先生、徐楠先生、杨洪普先生、潘金兴先生、李明销先生为公司第二届董事会董事候选人,荆林波先生、汪祥耀先生为第二届董事会独立董事候选人,李学礼先生、王俊曙先生、王海寿先生为公司第二届监事会监事候选人。另经浙江天通电子股份有限公司职工代表大会选举,推荐徐春明先生、段金柱先生为职工监事。

八、审议通过了修改公司章程的议案；

九、审议通过了有关投资事项：

决定以公司自有资金投资5496万元,建设SMD软磁铁氧体磁芯技术引进项目。该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》中的国内投资项目。

十、审议通过了聘请审计机构的议案：

拟继续聘请浙江天健会计师事务所担任公司2002年度财务审计和咨询机构。

以上第三、第六、第七、第八、第十项议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了召开2001年度股东大会的提案；

拟于2002年4月27日召开2001年度股东大会,具体事项如下：

1、会议日期：2002年4月27日上午9点正

2、会议地点：浙江省海宁市海宁宾馆

3、会议审议事项：

（1）审议2001年度董事会工作报告；

（2）审议2001年度监事会工作报告；

（3）审议2001年度财务决算报告及利润分配预案；

（4）审议公司治理纲要（登载于上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn）；

（5）选举产生第二届董事会董事、监事会监事（职工监事除外）；

（6）审议修改公司章程的议案；

（7）审议聘请审计机构的议案。

4、会议出席对象：

（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2002年4月18日交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席登记手续的公司全体股东, 股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

5、会议登记办法：

（1）股东参加会议,请于2002年4月23日～24日（上午9：00-11：00,下午2 ： 00-4：30）持股东帐户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

（2）会议登记及联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼18 层浙江天通电子股份有限公司董事会办公室

邮编：314400

电话：0573-7230878

传真：0573-7230228

联系人：许丽秀

6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

附件1：公司第二届董事会董事、监事会监事候选人简历

附件2：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

附件3：公司章程修订说明

附件4：授权委托书

特此公告

浙江天通电子股份有限公司董事会

二00二年三月十七日

附件1：第二届董事会董事、监事会监事候选人简历

董事候选人简历：

潘广通先生,男,1938年5月出生,汉族,高中文化,高级经济师,海宁市政协常委、经济委员会副主任,海宁市工商业联合会副会长,全国乡镇企业优秀董事长。历任海宁市郭店镇水机站站长、海宁电子元件厂厂长、海宁电子元件总厂厂长、海宁市天通电子有限公司董事长等职。现任浙江天通电子股份有限公司董事长。

潘建清先生,男,1963年4月出生,汉族,中共党员,大专学历,工程师。浙江省青年联合会委员、嘉兴市政协委员、浙江省优秀青年企业家。历任海宁电子元件厂副厂长、海宁电子元件总厂副厂长、海宁市天通电子有限公司副董事长、总经理、党支部书记等职。现任浙江天通电子股份有限公司副董事长、总经理、党总支书记。

徐楠先生,男,1949年7月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历,EMBA,高级工程师。历任宝钢总厂办公室科长、生活处副处长、接待处副处长、炼钢厂厂长、生产部部长、宝钢集团企业开发总公司副总经理、总经理等职。现任宝钢集团企业开发总公司总经理、浙江天通电子股份有限公司副董事长。

杨洪普先生,男,1940年8月出生,彝族,中共党员,研究员级高工, 为享受政府特殊津贴的专家。历任公安部十二局技术员、国防科委十四院工艺室课题组组长、国家信息产业部电子第四十八研究所工程师、高级工程师、研究员级高工、室副主任、主任、副总工程师、副所长、总工程师、所长等职。现任国家信息产业部电子第四十八研究所所长、浙江天通电子股份有限公司董事。

潘金兴先生,男,1963年3月出生,汉族,中共党员,大专学历,经济师,省级优秀管理工作者。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂生产计划科长、副厂长、海宁市天通电子有限公司董事、常务副总经理等职。现任浙江天通电子股份有限公司董事、常务副总经理、股份公司董事。

李明锁先生,男,1967年4月出生,汉族,本科学历,工程师。历任898 厂分厂副厂长、海宁市天通电子有限公司装备事业部部长、员工持股会理事长、浙江天通电子股份有限公司项目管理副总监、装备部部长等职。现任浙江天通电子股份有限公司董事、项目中心总监、海宁市天成投资发展有限公司董事长。

独立董事候选人简历

荆林波先生,男,1966年4月出生,汉族,经济学博士,副研究员, 中国社科院财贸所电子商务研究室副主任,硕士生导师。1988年7月,毕业于厦门大学经济系,获经济学学士学位。1988年9月至1991年7月,在厦门大学工商管理（MBA）学院学习, 获经济学硕士学位。1991年9月至1995年7月,在山西财经学院任教,任讲师。1995年9 月至1998年7月,在中国社会科学院研究生院学习,获经济学博士。1998年7月至今, 在中国社会科学院财贸经济研究所从事研究工作。

汪祥耀先生,男,1957年7月出生,汉族,会计学博士,会计学教授, 浙江财经学院会计学院教授。1980年1月,毕业于浙江严州师范学校化学专业。1985年7月,毕业于中南财经大学会计专业,获会计学硕士学位。1985年8月至1987年5月,在浙江财经学院任教,任讲师。1987年5月至1992年7月,在香港富春有限公司工作, 任财务部总经理,主要从事会计和财务工作。1992年7月至1998年12月,在香港富春投资公司工作, 任总经理,主要从事金融和投资工作。期间同时攻读中南财经大学的会计学博士,获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月,在广东核电实业集团工作,任财务总监。 2000年1月至今,在浙江财经学院从事教育工作,任教授。

监事候选人简历：

李学礼先生,男,1950年8月出生,汉族,中共党员,大专学历,会计师。历任宝钢总财务处财务科副科长、宝钢集团企业开发总公司交通运输公司财务科科长、宝钢集团企业开发总公司财务处处长助理、审计处副处长、审计处处长等职。现任宝钢集团企业开发总公司审计处处长、股份公司监事。

王俊曙先生,男,1964年11月出生,汉族,中共党员,大学学历。历任海宁市硖石镇人民政府办事员、办公室主任、副镇长、马桥镇人民政府副镇长、马桥镇资产经营公司总经理、郭店镇人民政府镇长助理、郭店镇资产经营公司总经理等职。现任郭店镇资产经营公司总经理、股份公司董事。

王海寿先生,男,1950年9月出生,汉族,中共党员,大学学历。历任海宁市财税局长安财税所所长、财税局人事教育科科长、海宁市审计局副局长、海宁市财税局局长等职。现任海宁市经济发展投资公司经理。

职工监事简历：

徐春明先生,男,1967年3月出生,汉族,中共党员,大专学历,工程师,海宁市先进工作者、先进管理工作者。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂和海宁市天通电子有限公司技术科长、生产科长、总经理助理、事业部部长、浙江天通电子股份有限公司一区贸易区总监、工会主席、监事会主席等职。现任浙江天通电子股份有限公司销售总监、工会主席、监事会主席。

段金柱先生,男,1964年3月出生,汉族,中共党员,大专学历,工程师。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂、海宁市天通电子有限公司董事、分厂厂长、制造部部长、浙江天通电子股份有限公司贸易区总监、事业二部部长等职。现任浙江天通电子股份有限公司事业二部总监、股份公司董事。

附件2：浙江天通电子股份有限公司独立董事提名人声明

提名人浙江天通电子股份有限公司现就提名荆林波先生、汪祥耀先生为浙江天通电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与浙江天通电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任浙江天通电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合浙江天通电子股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江天通电子股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括浙江天通电子股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：浙江天通电子股份有限公司董事会

2002年3月17日于浙江

海宁浙江天通电子股份有限公司独立董事候选人声明

声明人荆林波,作为浙江天通电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与浙江天通电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括浙江天通电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通过的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：荆林波

2002年3月1日于北京

浙江天通电子股份有限公司独立董事候选人声明

声明人汪祥耀,作为浙江天通电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与浙江天通电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：