浙江天通电子股份有限公司一届十次董事会会议于2001年9月10 日下午在浙江 海宁市海宁宾馆召开，应到董事9人，实到董事9人，全体监事列席了会议。会议由 董事长潘广通先生主持，会议通过了如下决议：

    一、参与浙江嘉康电子股份有限公司(以下简称嘉康公司)定向增资扩股的决议：

    1.嘉康公司基本情况：该公司前身嘉兴市电子陶瓷厂创立于1985年，为国有企 业；1997年6月改制为股份合作制，总股本918万，国有股占18.2％，集体股占21.8 ％，个人股占60％；2000年3月改制为股份有限公司，总股本2578万元， 全部为个 人股。经营范围：生产电子陶瓷器件及进出口业务。截止2000年12月31日，该公司 经审计的资产总额为12432万元，负债总额为8534万元，股东权益为3898万元， 主 营业务收入为7220万元，主营业务利润为4013万元，利润总额为1999万元，净利润 1465万元。

    该公司以新型电子元器件(压电陶瓷频率元器件)制造业为主业，产品主要应用 于移动通讯、计算机、信息家电和家用电器等领域，目前年生产能力为3.6 亿只， 主要产品包括：(1)全系列高低频压电陶瓷谐振器、滤波器；(2)片式压电陶瓷谐振 器、滤波器；(3)另外正在积极研制生产移动通讯用介质谐振器、滤波器。 产品中 压电陶瓷谐振器、压电陶瓷滤波器的产量位居国内首位，占国内总产量的40％以上， 其中高频压电陶瓷谐振器的品种、质量、产量、出口量在国内具有较大的领先优势， 1999年高频压电陶瓷谐振器的产量为1.28亿只，占国内总产量的46.4％；2000年的 产量为1.75亿只，占国内总产量的40％以上。目前该公司产品的70％由香港代理商 代理出口。长期客户中有TCL、中国SHARP、中国AIWA、日本TOKO等著名公司。该公 司产品定位在陶瓷频率元器件，主要产品——通讯、计算机、家用电器用压电陶瓷 谐振器、滤波器的产量居国内首位。

    2.嘉康公司本次实行定向增资扩股，新增股数1072万股，增资完成后，总股本 为3650万股，天通股份决定认购182.5万股，占嘉康公司总股本的5.00％，另889.5 万股由浙江天堂硅谷创业投资有限公司认购，占嘉康公司总股本的24.37％。

    嘉康公司本次定向增资后的股权结构如下：

    序号    股东                       性质   持股数量(万股) 持股比例(%)

    1       张茂水                     自然人      953           26.11

    2   浙江天堂硅谷创业投资有限公司   法人        889.5         24.37

    3   浙江天通股份有限公司           法人        182.5          5.00

    4       全建增                     自然人      117.6          3.22

    5       张静荪                     自然人       77.28         2.11

    6       张火荣                     自然人       75.6          2.07

    7       章梅芬                     自然人       74.6          2.04

    8       蒋伟义                     自然人       74.48         2.04

    9       刘云明                     自然人       74.2          2.03

    10      李  军                     自然人       74.2          2.03

    11      李家庭                     自然人       47.6          1.30

    12      徐根莆                     自然人       20.328        0.51

    13      萧慰铭                     自然人       18.2          0.49

    14      陶锋烨                     自然人        9.8          0.27

    15  嘉康公司其他股东持股合计       自然人     961.112       26.33

    　      合计                                    3650          100

    3.增资价格：以2001年7月31日为基准日， 由浙江天健会计师事务所对嘉康公 司进行审计。增资价格以嘉康公司实际的每股净资产为基础进行适当调整。

    二、投资设立上海盈通科技有限公司( 注：公司最终名称以工商管理部门登记 为准，下同)的决议：

    1.本公司与浙江天堂硅谷创业投资公司及管理团队共同投资设立上海盈通科技 有限公司，注册资本1000万元。

    2.本公司以现金出资400万元，占总股本的40％，为该公司第一大股东。 浙江 天堂硅谷创业投资有限公司以现金出资300万元，占总股本的30％。 管理团队以现 金及技术出资等300万元，占总股本的30％。

    3.上海盈通科技有限公司主要生产LCD背光源驱动单元， 主要应用在液晶显示 器、笔记本电脑、移动电话、商务通及液晶电视上。