致：浙江天通电子股份有限公司

    国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)接受浙江天通电子股份有限公 司(以下简称“天通股份”)的委托，指派本所律师列席了天通股份2001年第一次临 时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》( 以下 简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》) 等法 律、法规及《浙江天通电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的 有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、根据天通股份董事会于2001年8月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上刊登的《浙江天通电子股份有限公司一届九次董事会决议公告暨召 开2001年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《董事会公告》)，天通股份董事 会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，天通股份本 次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第 46条、168条的规定。

    2、根据《董事会公告》，天通股份定于2001年9月11日上午9 时在浙江省海宁 市海宁宾馆召开本次股东大会。会议通知已提前三十日以公告方式作出。据此，天 通股份通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第7条 及《公司章程》第47条的规定。

    3、根据《董事会公告》，天通股份有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、 邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的规 定。

    4、经本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会议 通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第2条、《公司章程》第48 条 的规定。

    5、经本所律师的核查，本次股东大会由天通股份董事长潘广通先生主持， 符 合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据上海证券交易所存管部以电子数据方式传来的表明天通股份截至 2001 年9月5日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，经本所律师验证，出席本 次股东大会的股东及代理人共51名，代表股份112807775股， 符合《公司章程》第 34条、第50条的规定；出席本次股东大会的股东姓名、股东登记证、居民身份证号 码及股东的持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的 股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效，据此，上述股东及其 代理人有权出席本次股东大会。

    2、根据天通股份的股东大会与董事会决议，经本所律师验证， 出席本次股东 大会的天通股份的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    、根据天通股份董事会于2001年8月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上刊登的《浙江天通电子股份有限公司一届九次董事会决议公告暨召 开2001年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与董事会的公告内容相符。天通股 份的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据天通股份所作的统计及本所律师的核查， 出席本次股东大会之股东及 股东代理人51人，所持有的股份共坟112807775股，占天通股份总股本的73.74％。

    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定4名股东代表及2 名监事作为 计票人与监票人，对本次股东大会的表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章 程》第69条的规定。

    3、经本所律师的验证，本次股东大会采取记名方式投票表决， 出席会议的股 东及代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合 《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据计票人与监票人对表决结果所做的清点及本所律师的验证， 本次股东 大会对提案的表决结果如下：

    关于天通股份2001年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案，为普通决议 案，经出席本次股东大会的股东及代理人所持100％的表决权数通过。 关于修改《 公司章程》中有关注册资本与公司股本条款的议案为特别决议案，经出席本次股东 大会的股东及代理人所持100％表决权数通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第63、64、65 条 的有关规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，天通股份2001年第一次临时股东大会的召集和召开 程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司 法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。