一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    天通控股股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")作为国内首家以自然人直接控股的上市公司,自上市以来公司一直非常重视完善治理工作。作为民营企业,上市时间不长,因此对政策和法规的把握上有欠缺的可能,公司在治理方面存在以下有待改进的地方：

    (一)公司内控制度有待进一步改进和完善,内控制度的执行力有待加强；

    (二)财务管理方面有待进一步规范完善；

    (三)独立董事社会作用发挥方面有待进一步加强；

    (四)监事会的监督职能需要进一步强化；

    (五)对子公司的规范运作指导不够。

    二、公司治理概况

    (一)公司规范运作情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经营层的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。

    1、股东大会：公司股东大会制订了《股东大会议事规则》,并能得到切实执行。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；公司重大事项均按法定程序通过股东大会审议,无绕过股东大会或先实施后审议的情况,充分保护所有股东的权利,平等对待所有股东,给股东以充分的知情权和表决权。

    2、董事会：公司董事会制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关制度,并能得到有效的执行。公司董事会有9名董事,其中独立董事3名。全体董事勤勉尽责,充分发挥自己的专业特长,能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设提名、战略决策、审计、薪酬与考核四个专业委员会,均制订了相应的实施细则。公司董事会的召集、召开,董事会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

    3、监事会：公司监事会制订了《监事会议事规则》,并能得到有效实施。公司监事会由5名监事组成,其中职工监事2名。公司监事会依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作。公司监事在任职期间勤勉尽责,认真履行职责,对生产经营活动中的财务和重大经营活动进行检查监督,对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,充分发挥了监事会的监督职能。

    4、经理层：公司总裁及其他高级管理人员组成的管理层分工明确、职责清晰。公司经理层各成员有长期的生产管理经验,对公司日常生产经营实施有效控制,董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。公司董事、监事、高管人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责,没有违法违规行为发生,也没有出现因工作失误给公司带来损失的现象。

    5、内部控制情况：公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实。公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

    (二)独立性运营情况

    公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立控股股东。公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立,公司拥有独立的生产系统和配套设施,独立的财务部门,独立的办公机构和生产经营场所,完整的业务和自主经营能力。

    (三)信息披露方面

    公司严格按照法律、法规、《公司章程》、《信息披露管理办法》等制度的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

    三、公司治理存在的问题及原因

    天通公司是从民营企业改改制而来,虽然公司从改制为股份公司开始就重视公司股东大会、董事会、经营层的责权分开,但是由于水平限制,因此在执行有关政策和法规时积极性很高,但对政策的理解和把握上还存在一定的差距,仍不可避免存在一些有待改进的地方。

    (一)公司内控制度有待进一步改进和完善,内控制度的执行力有待加强。

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规,先后制定和修改了《公司章程》、《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策程序》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度,上述各项制度建立后得到了贯彻执行,成为公司股东、董事、监事、高管人员的行动规范。但是公司部分制度未能做到及时修订,存在部分制度未与现有规章不吻合的现象。而且随着公司控股子公司的增加,公司还未能建立有效的子公司管理制度。

    在公司管理环节上,各项制度不能完全按章执行,因此公司在健全制度建设的同时,还需要提高执行力。

    (二)财务管理方面有待进一步规范完善。

    公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》、税法等有关规定,制定了相应的财务管理制度,基本符合上述有关规定。公司会计核算体系按照《企业会计准则》、《企业会计制度》等的有关规定建立,但有待完善,公司未能较好发挥财务管理信息在企业管理中的作用,从而及早加以防范和改进公司的财务风险,提供决策层和管理层决策。随着新的会计准则的实施,要随时跟进相关制度的完善,特别是加强对子公司财务管理业务方面的指导和监督。

    (三)独立董事社会作用发挥方面有待进一步加强。

    公司的独立董事虽然非常尽责,对公司的健康发展起到了非常大的作用,但是跟他们自身拥有的专业素养方面,公司发挥得还很不够。

    (四)监事会的监督职能需要进一步强化。

    监事会在监督职责方面仍需加强,监事会会议有流于形式的现象,监事虽然列席董事会会议,对公司的经营、投资决策、募集资金运用、董事会决策程序、董监事和高管人员的履职情况进行监督,但对公司内控制度执行情况检查力度较小,对公司的管理层经营监督力度也需加强。

    (五)对子公司的规范运作指导不够。

    根据股票上市规则规定上市公司的子公司视同上市公司标准,由于公司子公司逐步增多,虽然子公司的规范意识越来越强,但是公司层面管理人员较少,因此对子公司信息披露和财务管理制度方面指导得不够。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对公司在规范治理方面存在的一些不足,在下一步工作中,公司将进一步提高和完善公司治理水平,具体整改工作计划如下：

    1、关于改进和完善公司内控制度

    整改措施：按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等相关规定,修订《公司内控制度》,完善公司的各项管理制度,并且严格按照制度执行。

    整改时间：2007年7月31日前

    整改责任人：公司副董事长、总裁潘建清,财务负责人王凤鸣

    2、关于规范和完善财务管理

    整改措施：完善会计核算体系,修订和健全财务管理制度。

    整改时间：2007年7月31日前

    整改责任人：公司副董事长、总裁潘建清,财务负责人王凤鸣

    3、关于加强独立董事社会作用的发挥

    整改措施：进一步加强与独立董事联络,加强对独立董事的培训。

    整改时间：2007年8月15日前

    整改责任人：董事长潘广通、董事会秘书许丽秀

    4、关于强化监事会的监督职能

    整改措施：进一步加强对监事的业务培训,提升他们的风险意识。

    整改时间：2007年8月15日前

    整改责任人：监事会主席徐春明、董事会秘书许丽秀

    5、指导子公司的规范运作

    整改措施：建立《子公司管理制度》,加强董监事、高管人员和子公司信息披露联系人的培训和学习,不断提高其素质,从而提高信息披露工作质量。

    整改时间：2007年8月15日前

    整改责任人：副董事长总裁潘建清、董事会秘书许丽秀

    五、有特色的公司治理做法

    公司在治理的创新措施主要有以下几个方面：

    (一)董事会较早设立了董事会专门委员会。公司于2002年设立了董事会专门委员会,设立了发展与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,根据独立董事的专业特长,除发展战略委员会外,其他委员会主席均由独立董事担任,并且委员会成员由独立董事占三分之二。

    (二)独立董事的作用发挥得比较好。公司的三位独立董事均具有非常高的文化素质和个人修养,并且在各自的领域中也颇有建树。为了充分发挥独立董事的作用,每次公司在重大决策事项时,会先征询独立董事的意见和建议。如公司在投资设立浙江博创科技有限公司前,专门邀请了独立董事李建保教授对公司中高级管理层上了关于光通信行业发展趋势、技术壁垒的课,并对二位美国专家现场进行了质询,为董事会决策提供了很好的依据。

    (三)公司董事认真尽责,公司董事会民主气氛浓厚。因为公司从98年开始引进了外部董事,而且外部董事素质高、敢于直言,能够结合自身的工作经验对公司的经营管理层提出高要求,因此每次董事会会议均气氛热烈,大家发言积极,各抒己见,对公司的健康持续发展作出了很大的贡献。因此独立董事们也敢于发表意见,对董事会议案行使否决权。

    (四)公司已拟定了《外派董事管理办法》、《外派监事管理办法》和《子公司重大事项管理制度》,正在征求公司董监事、高管人员和子公司的意见,要求子公司设立董事会办公室主任,作为与控股公司董事会秘书办公室的专门联络人,负责子公司的信息上报沟通工作,在子公司召开董事会前,专门要向控股公司汇报,在取得控股公司股东大会或董事会或总裁办公会议讨论通过后才能召开子公司相关会议,该人选的任免需取得控股公司的同意。一方面强化了子公司的信息披露义务,一方面也防范控股公司的信息披露风险。

    (五)公司非常重视公司的信息披露工作,如公司的重大合同在相关部门拟定后由董秘来审核,审核无异议后交公司总裁审批,批准后再签订合同。涉及关联交易或信息披露事务由董秘来把关,子公司重大事项要由主要负责人向董秘汇报。

    六、其他需要说明的事项

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,本报告附件《关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项详细情况》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：许丽秀

    联系电话：0573-87230878

    传真：0573-87230228

    Email:xlx@tdgcore.com

    天通控股股份有限公司

    二OO七年六月二十八日