本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006年4月11日、4月26日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》及《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布第二次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：天通股份董事会

    2、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年5月15日上午9:30

    网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年5月11日至2006年5月15日的每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    3、现场会议召开地点：

    浙江省海宁市龙祥写字楼三楼会议室。

    4、表决方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    流通股股东委托董事会投票具体程序见2006年4月11日公告的《天通控股股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托权征集函》。

    5、参加相关股东会议的方式

    公司股东选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    6、本次相关股东会议股权登记日：2006年4月27日

    7、出席会议对象

    (1)凡2006年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天通股份全体股东均有权出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以书面授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、公司律师、保荐机构代表、公司邀请的人员。

    二、会议审议事项

    会议审议《天通控股股份有限公司股权分置改革方案》,全文见上海证券交易所与公司网站。

    三、流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东参与股权分置改革的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

    本次相关股东会议股权登记日登记在册的天通股份流通股股东可以选择现场投票方式,在现场会议召开期间对本次相关股东会议审议议案进行投票表决；可以选择网络投票方式,在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决；可以选择委托董事会投票投票方式,在规定的时间内书面委托董事会对本次相关股东会议审议议案进行投票表决(见同日公告的《天通控股股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托权征集函》)。

    公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票、委托董事会投票中的一种表决方式,不能重复投票。对于重复投票,按照如下顺序确定有效投票：

    现场投票>委托董事会投票>交易系统投票

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络及委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)本次相关股东会议决议对所有流通股东有效。如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为流通股股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、现场会议登记办法

    1、登记方式

    法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人证明办理登记手续；授权委托代理人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人证明、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件2)及代理人本人身份证办理登记手续。

    自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件2)、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

    2、登记时间

    2006年5月10日-2006年5月12日,每日9：30-16：00,逾期不予受理。

    3、登记地点

    天通控股股份有限公司董事会办公室

    4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开半小时前到达会议地点,并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    5、联系方式

    联系人：许丽秀

    联系部门：董事会办公室

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    五、参与网络投票的投票程序

    1.网络投票时间

    通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年5月11日至2006年5月15日的每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

    2、投票要素

    投票代码：738330

    投票简称：天通投票

    买卖方向：买入

    申报价格：代表相关股东会议议案,即审议《天通控股股份有限公司股权分置改革方案》。申报1元代表表决该议案。

    申报股数：代表表决意见,申报1股代表同意,申报2股代表反对,申报3股代表弃权。

    3、投票程序操作举例

    证券代码               买卖方向   申报价格   申报股数
    投赞成票的方式738330       买入        1元        1股
    投反对票的方式738330       买入        1元        2股
    投弃权票的方式738330       买入        1元        3股

    4、投票规则

    对同一议案的投票只能表决申报一次,多次申报的,以第一次申报为准,表决申报不能撤单；不符合上述要求的为无效申报。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象

    本次投票权征集的对象为截至2006年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天通股份流通股股东。

    2、征集日期：2006年4月28日--2006年5月15日。

    3、征集方式

    本次投票委托权征集为董事会自愿无偿征集,征集人采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票委托权征集行动。

    4、征集程序

    截至2006年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    征集对象范围内的流通股股东决定委托公司董事会投票的,应按照本征集函附件确定的格式逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    (1)委托投票的股东为法人股东的,须提供现行有效的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件(由法定代表人签署)。

    法人股东按照上述规定提供的文件应加盖法人股东公章(骑封章)。

    (2)委托投票的股东为自然人股东的,须提供本人身份证复印件(需能清晰辨认)、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。

    自然人股东按照上述规定提供的文件应由股东本人签字。

    委托投票的股东按照上述要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递的方式送达本征集人委托的联系人。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截至( 年 月 日)之前送达有效,逾期做无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截至时间之前送达的,也视为无效。

    委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址与收件人为：

    地址:浙江省海宁市龙祥写字楼十八层

    收件人：天通控股股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：314400

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    联系人：许丽秀

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    国浩律师集团(杭州)事务所指派的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

    5、授权委托的规则

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东按本征集函程序要求将授权委托书及其相关文件在本次征集投票权截止时间送达指定地点；

    (2)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交文件完整、有效；

    (3)提交授权委托书及其相关文件的股东有关信息与股权登记日股东名册记载内容相符。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给本征集人以外的其他人行使。

    6、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东委托他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    七、其他事项

    1、与会股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    天通控股股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月十日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士),代表我单位(本人)出席2006年5月15日召开的天通控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

    委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日