本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司与本公司控股股东天津市医药集团有限公司(持有公司52.66%的股权,以下简称医药集团)直接或间接控股的子公司进行经常性普通贸易往来,包括购销商品,原材料供应,药品包装印刷等经济活动,分别签署为期五年的关联交易合同。

    ●本公司已于2003年10月29日召开的2003年第十二次董事会会议审议通过该议案,因预计其涉及的关联交易金额超过了《上市规则》中有关规定的标准,尚需经公司将于2003年12月16日召开的2003年第二次临时股东大会审议。

    ●公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

    ●本次关联交易将规范公司的购销商品,原材料采购,药品包装印刷等经常性普通贸易活动,实现批量和规模效应,力求最大程度降低本公司综合成本,增强公司的可持续发展能力,实现股东效益最大化。

    一、关联交易概述

    本公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域,主营业务是中成药的生产和销售,因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局,其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业,公司与这些企业有历史上形成的业务关系,同时为发展和开拓公司业绩,不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来,形成关联交易。

    本公司已于2003年10月29日召开的2003年第十二次董事会会议审议通过本公司与本公司控股股东医药集团直接或间接控股的子公司进行经常性普通贸易往来,包括购销商品,原材料供应,药品包装印刷等经济活动的议案,并将此议案提交公司2003年第二次临时股东大会审议。该次董事会决议及股东大会通知已经公告。

    二、关联方介绍

    天津市医药集团有限公司

    法定名称：天津市医药集团有限公司

    法人代表：刘振武

    住所：天津市和平区兰州道畅达里1号

    注册资本：51,247万元人民币

    企业类型：国有独资企业

    历史沿革：医药集团成立于1997年3月,是由天津市政府出资设立的国有独资公司,其前身为天津市医药局,1996年7月天津市政府将其改组为天津市医药总公司,后又改组为天津市医药集团有限公司。

    主要经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务(以上范围内国家有专营专向规定的按规定办理)。

    截止到2002年12月31日,医药集团的总资产为93亿元,净资产为46.48亿元,2002年度实现净利润为2.99亿元。(上述数据未经审计)

    三、关联交易标的的基本情况

                                                   金额单位：人民币万元
    交易单位         关联方关系     交易类型  2002年关 预计2003    预计合同
                                              联交易额 年交易规模  期内年交
                                                                  易最高限额
    天津宏仁堂药业   控股子公司(另  购销商品      5194      7100      17000
    有限公司(原天    一方股东为公司 原材料供应
    津市第五中药厂)  控股股东)
    天津达仁堂达二   控股子公司(另                4477      6500      16000
    药业有限公司(原 一方股东为公司
    天津达仁堂制药   控股股东)
    二厂
    天津同仁堂股份   本公司控股股东               1448      4200      10000
    有限公司         全资子公司的控
                 股子公司
    天津市中药饮片厂 控股股东的所                 1727      5000      12000
                     属企业
    天津中央药业有   控股子公司(另  购销商品       433       700       1700
    限公司           一方股东为公司
                     控股股东)
    天津力生制药股   同属医药集团的                963      2000       5000
    份有限公司       控股公司
    天津太平集团有   控股股东的全资               3553      6500      16000
    限公司           子公司
    天津医药工业销   控股股东的全资                5.2       300        700
    售公司           子公司
    天津药材集团蓟   控股股东的所属                866      2000       5000
    县公司           企业
    天津药材集团静   控股股东的所属
    海公司           企业
    天津药材集团宁   控股股东的所属
    河公司           企业
    天津药材集团宝   控股股东的所属
    坻公司           企业
    天津宜药印务有   参股公司(另一方 药品包装     2544      3000       7300
    限公司(原天津市 股东为本公司控股 印刷
    药品包装印刷厂) 股东)

    1、公司拟与天津宏仁堂药业有限公司(原天津市第五中药厂)、天津达仁堂达二药业有限公司(原天津达仁堂制药二厂)、天津同仁堂股份有限公司、天津市中药饮片厂签订为期五年的《原材料供应合同》,合同约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买,供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定,对于没有规定的,双方参照市场价格协商确定,其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格,货款于每批货物提取之日起三个月内支付。

    2、公司拟与天津宏仁堂药业有限公司(原天津市第五中药厂)、天津达仁堂达二药业有限公司(原天津达仁堂制药二厂)、天津同仁堂股份有限公司、天津中央药业有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津市中药饮片厂签订为期五年的《药品购销合同》,合同约定：公司经销上述企业生产的合同药品,每年经销数量双方协商确定。五厂、达二、同仁堂向公司销售合同药品的价格为出厂价的90%,中央药业、力生制药和饮片厂按照同期市场价格向公司销售药品。货款于每批合同药品交货后三个月内支付。

    公司拟与天津太平集团有限公司、天津医药工业销售公司签订为期五年的《药品购销合同》,合同约定：公司从上述企业购进西药药品,采取采购比价法。同时公司按照同期市场价格向其销售公司生产的中药产品。

    公司拟与天津药材集团蓟县公司、天津药材集团静海公司、天津药材集团宁河公司、天津药材集团宝坻公司,签订为期五年的《药品购销合同》,合同约定：公司按照同期市场价格向上述企业销售药品。

    3、公司拟与天津宜药印务有限公司(原天津市药品包装印刷厂)签订为期五年的《药品包装印刷合同》,合同约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则,双方协商确定。货款于每批合同印刷品交货后三个月内支付。

    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    1、 关联交易目的

    该项关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来,与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控,能够更好的保证公司正常的生产销售,尽可能地降低了本公司的综合成本。

    2、关联交易对本公司的影响

    双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易,是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,而将给其他股东带来更高的回报。

    五、独立董事意见

    公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见,认为此次关联交易的表决程序合法、合规,交易符合上市公司及全体股东的利益。

    特此公告。

    

天津中新药业集团股份有限公司

    2003年11月28日