每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司与天津市医药集团有限公司于2003年7月29日签署《资产置换协议》(以下简称＂协议＂),将本公司拥有的中药科贸大厦资产13%权益与天津市医药集团有限公司拥有的天津达仁堂制药二厂的52%权益、天津市第五中药厂的52%权益、天津市药品包装印刷厂的35%权益及其拥有的两宗土地使用权(位于天津市北辰区青光村北的145000平方米的土地、位于天津市红桥区玉门路的37318.9平方米的土地)进行资产置换。
● 本公司已于2003年6月24日召开的第六次董事会会议审议通过资产置换方案并授权公司管理层与医药集团签署合同。公司关联董事在董事会上放弃了表决。
● 公司两名独立董事对该议案表示同意并投了赞成票。
● 本次关联交易将优化本公司的资产结构和质量,减少关联交易,增强本公司的可持续发展能力和市场竞争能力。
一、关联交易概述
天津中新药业集团股份有限公司(以下简称＂本公司＂、＂中新药业＂)董事会第六次会议于2003年6月24日召开,会议审议通过了本公司与天津市医药集团有限公司(以下简称＂医药集团＂)的资产置换方案,并于2003年7月29日签署《资产置换协议》,协议约定：本公司将中药科贸大厦资产13%权益与医药集团拥有的天津达仁堂制药二厂的52%权益、天津市第五中药厂的52%权益、天津市药品包装印刷厂的35%权益及其拥有的两宗土地使用权(位于天津市北辰区青光村北的145000平方米的土地、位于天津市红桥区玉门路的37318.9平方米的土地)进行资产置换。置换后天津达仁堂制药二厂、天津市第五中药厂、天津市药品包装印刷厂分别变更为本公司和医药集团共同投资的有限责任公司,中新药业分别持有上述三家有限责任公司52%、52%、35%股权,医药集团分别持有上述三家有限责任公司48%、48%、65%股权。(以下简称＂本次资产置换＂)
医药集团持有本公司52.66%的股权,为本公司第一大股东,此次交易双方为关联关系,同时根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,本项资产置换属于重大关联交易。公司董事会在审议本项关联交易时,2名关联董事进行了回避。3名独立董事出席了本次会议。董事均认为本次资产置换符合本公司和股东的利益,关联交易进行的方式和交易价格公允的。
独立董事意见：公司本次与控股股东天津市医药集团有限公司进行资产置换暨关联交易时,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,关联董事按规定回避了表决,表决程序合法有效。交易符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
(一) 中新药业
公司名称：天津中新药业集团股份有限公司
注册地址：天津市南开区白堤路119号
注册资本：369,654,360 元
法定代表人：詹原竞
公司股票上市地：新加坡股票交易所( Singapore Exchange Securities Trading), 上海证券交易所
A股简称：中新药业
A股代码：600329
天津中新药业集团股份有限公司前身为天津市药材公司,成立于1955年,是我国大型中成药生产企业之一。1992年7月,经天津市经济体制改革委员会(1992)27号文件及中国人民银行天津市分行津银金(1992)399号文件批准,以天津市药材公司为主体,整体改制定向募集设立天津中药集团股份有限公司,总股本22,965.436万元。1997年公司名称变更为天津中新药业集团股份有限公司。
1997年6月,经国务院证券委证委发(1997)35号文件及国家体改委体改生〖1997〗80号文件批准,在新加坡发行境外上市外资股10000万股。6月27日中新药业股票在新加坡股票交易所挂牌交易。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗24 号文批准,公司于2001 年5 月9 日在上海证券交易所发行人民币普通股4,000 万股,并于2001 年6 月6 日挂牌交易。
公司的主要业务为生产及销售中药、西药、保健品及医疗器械。
中新药业2002年末的总资产为300813万元,净资产为150667万元,2002年度实现净利润8511万元。
(二) 医药集团
公司名称：天津市医药集团有限公司
住所：天津市和平区兰州道畅达里1号
法定代表人：刘振武
注册资本：51247万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
医药集团前身为天津市医药管理局,1996年改组为天津市医药总公司,1997年改组为天津市医药集团有限公司。
截止到2002年12月31日,医药集团的总资产为93亿元,净资产为46.48亿元,2002年度实现净利润为2.99亿元。(上述数据未经审计)
(三) 交易各方关系
医药集团持有本公司52.66%的股权,为本公司控股股东,此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
(一) 置出资产：
中药科贸大厦(以下简称大厦)位于天津市和平区南京路,由本公司的前身天津中药集团股份有限公司(以下简称中药集团)于1992年开始陆续投资兴建。1995年中药集团与新北洋(天津)物业发展有限公司签订协议,协议约定大厦交由新北洋(天津)物业发展有限公司继续承建,自签订协议之日起,中药集团不再向大厦投入新的资金。同时协议约定：根据中药集团对大厦的前期投资,双方确认中药集团最终对大厦享有13%的权益。
1997年3月,本公司与控股股东天津市医药总公司(医药集团前身)签订的《重组协议》中规定：＂总公司向上市公司保证和承诺,上市公司对中药科贸大厦投资人民币5700万元和利息是可以收回的。若该投资清算时出现损失,总公司愿意以成本价(包括利息资本化)向上市公司收购该项目。＂ 1997年大厦工程封顶,后因资金困难,工程停止施工。
根据会计师出具的普华永道审字(2003)第1211号审计报告,截止到2002年12月31日,本公司在＂在建工程＂中核算的大厦前期投资帐面成本为5718.8万元。
(二) 置入资产：
1、天津达仁堂制药二厂52%权益
天津达仁堂制药二厂(以下简称达仁堂二厂)原为天津市药材集团公司的全资企业,于2003年2月由医药集团将该厂调整到医药集团所有,注册资本为3068万,注册地为天津市西青区西横堤外玉门路,法定代表人为边新群。
达仁堂二厂是具有三百多年历史的＂乐家老铺＂的延续和发展,在不断继承和开拓祖国传统医药宝库的进程中,通过技术创新和产品结构调整,发挥技术优势,已拥有一批技术含量高,附加值高的中成药品种,成为天津市知名中成药生产企业,并于1994年被国家内贸部授予＂中华老字号＂荣誉称号。
达仁堂二厂拥有从西德、意大利等国家引进的先进生产设备,从美国、日本引进的高、精、尖的检测仪器和中心化验室,五个生产车间和一个辅助生产车间。有生产软膏剂、酒液剂、蜜丸剂、胶囊剂的全套生产线,产品分为八个剂型,90多个品种,年中成药生产能力2029吨。
主要产品为京万红烫伤膏,痹祺胶囊、牛黄清心丸。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道审字(2003)第1363号审计报告审计,2002年12月31日总资产6817.8万元,净资产1463.7万元,2002年度实现净利润325万元。
根据评估师出具的岳评报字〖2003〗第005号评估报告,截止到2002年12月31日,达仁堂二厂净资产的评估值为1751.93万元,52%权益对应价值为911.00万元。
2、天津市第五中药厂52%权益
天津市第五中药厂(以下简称中药五厂)原为天津市药材集团公司的全资企业,于2003年2月由医药集团将该厂调整到医药集团所有,注册资本为332万元,注册地为天津市河北区334号,法定代表人为朱晓晶。
中药五厂的前身是宏仁堂制药厂,始建于1923年,至今已有七十余年的中药制药历史。该厂是以散剂为传统,胶囊剂型为特色的中成药生产企业,产品涉及内、外、妇、儿、皮肤各科五十余个品种,年生产能力280T。
该厂历史悠久、产品质量稳定,为广大患者所信赖,产品遍及全国二十多个省市自治区及东南亚地区,在国内外享有很高声誉,于1994年被国家内贸部授予＂中华老字号＂荣誉称号。该厂奉行的宗旨是以产品质量取信于社会,并始终在生产中贯彻执行,从而得到社会的肯定。该厂产品处方大多源于古代医药典籍,原材料系精选地道的上等药材,工艺上采用科学、先进的提取方法,生产过程依照卫生部标准进行,近年来引进具有国际先进制药水平的全自动胶囊灌装机,气泡包装机,软双铝包装机等,生产设备全部实现了自动化和半自动化。
该厂生产的主要产品有：＂养血生发胶囊＂、＂血府逐瘀胶囊＂、＂冠心苏合胶囊＂、＂白癜风胶囊＂、＂化瘀祛斑胶囊＂、＂溃疡宁胶囊＂、＂紫雪＂、＂锡类散＂、＂七厘散＂、＂六一散＂等。
该厂原为生产中药散剂的专业厂家,由于散剂服用不便导致销售下降而产生亏损。企业之后对产品进行了重大改革,将散剂改变包装制成胶囊剂为原有产品打开了销路,又研制开发出血府逐瘀胶囊、养血生发胶囊等几个拳头产品,销售额逐年上升,开始逐年盈利至2002年底全部弥补了以前亏损。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道审字(2003)第1362号审计报告审计,2002年12月31日总资产4068.6万元,净资产639.9万元,2002年度实现净利润339万元。
根据评估师出具的岳评报字〖2003〗第006号评估报告,截至2002年12月31日,中药五厂净资产的评估值为1650万元,52%权益对应价值为858万元。
3、天津市药品包装印刷厂35%权益
天津市药品包装印刷厂(以下简称药品包装厂)原为天津市药材集团公司的全资企业,于2003年2月由医药集团将该厂调整到医药集团所有,注册资本为1239万元,注册地为天津南开区北门里户部街63号,法定代表人为周棣。
药品包装厂是专门从事医药包装及其它纸制品包装生产的印刷企业, 成立于1958年,具有四十余年悠久的历史。是一家在印刷领域享誉极高的国有中型企业,并且是全国从事医药包装生产的知名企业、华北地区唯一的医药包装定点生产企业,年生产能力已达5亿只包装盒。该厂被中国包装技术协会评为＂中国200强先进包装企业＂和＂中国包装龙头企业＂。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道审字(2003)第1361号审计报告审计,2002年12月31日总资产6281.5万元,净资产3421.5万元,2002年度实现净利润228万元。
根据评估师出具的岳评报字〖2003〗第004号评估报告,截至2002年12月31日,药品包装厂净资产的评估值为3945.38万元,35%权益对应的价值为1380.88万元。
4、两宗土地使用权
两宗土地分别为位于天津市北辰区青光村北145000平方米的土地(以下简称宗地一)、位于天津市红桥区玉门路37318.94平方米的土地(以下简称宗地二)。其中宗地一由医药集团以出让方式取得,但尚未交纳出让金；宗地二由医药集团以划拨方式取得。
宗地一目前由公司下属天津第六中药厂租赁使用,宗地二目前由公司下属天津乐仁堂制药厂无偿使用。
截止到2002年12月31日,以上土地未设定任何担保、抵押、质押,未涉及任何诉讼、仲裁。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一) 关联交易的主要内容
中新药业以其拥有的中药科贸大厦资产与医药集团拥有的天津达仁堂制药二厂52%的权益、天津市第五中药厂52%的权益、天津市药品包装印刷厂35%的权益及两宗土地使用权进行置换。置换后,天津达仁堂制药二厂、天津市第五中药厂、天津市药品包装印刷厂分别改制为三家有限责任公司,中新药业分别持有改制后的达仁堂二厂、中药五厂、药品包装厂三家有限责任公司52%、52%、35%股权,医药集团分别持有上述三家有限责任公司48%、48%、65%股权。
(二) 本次关联交易的定价政策
1.置出资产--中药科贸大厦的定价：
根据1997年本公司与医药集团签定的《重组协议》和本公司S股招股说明书中医药集团对本公司的承诺：医药集团补偿本公司因转让大厦资产而导致的投资本金及利息损失。本公司与医药集团协商,此次资产置换中医药大厦资产的定价以大厦投资帐面值5,718.8万元加上存款利息(每年按照一年期定期存款计算)为定价标准。因此医药大厦的定价为6,948.7万元。具体计算方法如下：
按照从97年7月1日起存期一年,逐年计算,2002年从7月1日到12月31日按照半年计算
日 期 本金 存款日一年 利息 本金＋利息
(万元) 定期存款利率 (万元) (万元)
1997年7月1日-1998年6月30日 5718.80 7.47% 427.19 6145.99
1998年7月1日-1999年6月30日 6145.99 4.77% 293.16 6439.16
1999年7月1日-2000年6月30日 6439.16 2.25% 144.88 6584.04
2000年7月1日-2001年6月30日 6584.04 2.25% 148.14 6732.18
2001年7月1日-2002年6月30日 6732.18 2.25% 151.47 6883.65
2002年7月1日-2002年12月31日 6883.65 1.89% 65.05 6948.70
2.置入资产定价
(1)达仁堂二厂52%权益、中药五厂52%权益、药品包装厂35%权益的定价
公司聘请具有证券从业资格的会计师和评估师对拟置入公司的上述三厂截至2002年12月31日的净资产进行审计和评估,并按评估值折算相对应权益的价值3149.88万元作为本次置入资产的定价依据。具体审计、评估及定价结果见下表：
单位：万元 净资产 置入权益的比例 置入权益的价值
审计值(1) 评估值(2) (3) (2)×(3)
达仁堂二厂 1464 1751.93 52% 911.00
中药五厂 640 1650 52% 858
药品包装厂 3422 3945.38 35% 1380.88
合计 5526 7347.31 3149.88
(本表数据摘自会计师出具的普华永道审字(2003)第1361、1362、1363号审计报告,评估师出具的岳评报字〖2003〗第004、005、006号评估报告；其中评估方法的选择：①达仁堂二厂、药品包装厂：依据现行资产评估制度的规定,结合本次资产评估的范围、评估目的和评估师所收集的资料,确定采用重置成本法进行评估。②中药五厂：鉴于本次评估是为第五中药厂资产置换服务,评估的对象是第五中药厂的企业整体净资产价值,应将第五中药厂作为盈利或交易主体,主要以该公司未来的获利能力或同类企业产权交易价作参考来测算其价值,采用收益现值法或现行市价法评估。但由于国内缺乏同类企业产权交易案例,不具备现行市价法评估的基本条件或前提,故难以采用此种评估方法。而根据相关方面提供的各种资料和评估师的分析、调查,第五中药厂前几年发展趋势良好,基本具有可持续发展潜力,且未来收益可以合理预测,折现率或本金化可以通过适当方式获取,具备采用收益现值法评估的条件或前提,所以最终选定以该种评估方法测算企业整体净资产价值。)
(2)两宗土地使用权的定价
公司聘请北京凯旋达房地产评估有限责任公司对拟置入的两宗土地截至2002年12月31日的土地使用权价值进行评估,并以评估值作为本次置入资产的定价依据。根据土地估价师出具的京旋估字(2003)第006-1号土地估价报告及其说明,宗地一的划拨土地评估总价为2923.20万元；根据土地估价师出具的京旋估字(2003)第005-1号土地估价报告及其说明,宗地二的划拨土地评估总价为970.30万元；因此两宗土地的价值合计为3893.5万元。
3. 置出资产定价为6948.7万元,置入资产的定价为3149.88＋3893.5＝7043.38万元。根据本次资产置换协议,置出资产与置入资产进行等价置换,差额94.68万元由中新药业以现金补足。
4.自评估基准日至交割日(协议生效后60个工作日),医药集团不支付中药科贸大厦投资帐面值产生的利息,置入资产中天津达仁堂制药二厂、天津市第五中药厂及天津市药品包装印刷厂所产生的亏损、盈利、债权、债务,由双方按资产置换后的持股比例共同承担。
5. 本次置入的两宗土地使用权均未交纳土地出让金,须在补交两宗土地出让金并将宗地二变更为出让用地后才能获得土地使用权。根据土地估价师的出具的京旋估字(2003)第006-1、005-1号土地估价报告及其说明,上述土地出让金估价为973.37万元。根据本次资产置换协议,上述土地出让金须由本公司缴纳。
(三)资产置换期限、方式
1.本公司应在协议生效后60个工作日内完成转让置出资产到医药集团或医药集团指定的第三方名下必须办理的手续,医药集团对此应给予必要的配合；
2.医药集团应在协议生效后60个工作日内将置入资产过户到本公司名下及办理完毕工商变更登记手续,本公司对此应给予必要的配合。
3.本公司应向医药集团支付的置出资产与置入资产的差价94.68万元,于协议生效后10个工作日内支付。
(四)协议的生效
1.甲乙双方授权代表签字、加盖公章；
2.本协议经甲方(中新药业)股东大会批准；
3.本协议经乙方(医药集团)的董事会批准；
4.本次资产置换事项经其他所需的审批机关的批准
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
(一)履行大股东的承诺
中药科贸大厦是由天津中药集团股份有限公司(本公司的前身)1992年开始陆续投资兴建的。1997年3月,本公司与控股股东天津市医药总公司(医药集团前身)签订的《重组协议》中规定：＂总公司向上市公司保证和承诺,上市公司对中药科贸大厦投资人民币5700万元和利息是可以收回的。若该投资清算时出现损失,总公司愿意以成本价(包括利息资本化)向上市公司收购该项目。＂本公司在S股招股说明书中对此承诺进行了披露。
由于种种原因,中药科贸大厦资产近期很难形成经营能力,影响了本公司资产的结构和质量,医药集团为履行该承诺,以其拥有的天津达仁堂制药二厂52%权益、天津市第五中药厂52%权益、天津市药品包装印刷厂35%权益及两宗土地与本公司中药科贸大厦资产进行置换。
(二)解决土地使用权问题
本次拟置入的宗地一为公司下属天津第六中药厂所在地,由于该宗地属于医药集团,天津第六中药厂目前向医药集团有偿租用；本次拟置入的宗地二为公司下属乐仁堂制药厂所在地,该宗地属于医药集团,目前由乐仁堂制药厂无偿使用。由于公司不拥有上述两宗土地的土地使用权,仅拥有承载于以上土地上的厂房和设备等资产的所有权,致使土地使用权和土地附属物产权分离,给公司实际生产经营过程造成了许多客观困难和阻碍。
考虑到租赁土地带来的种种不便,租金逐年递增,为了解决这一历史遗留问题,保证公司拥有完整的土地使用权和房屋产权,有利于中新药业对该宗土地进行进一步的开发利用,减少关联交易,降低经营成本,中新药业与医药集团商定通过本次资产置换置入上述两宗土地使用权。
(三)完善集团的产品结构,增强本公司的生产能力
1. 调整产品结构,使本公司的产品结构趋于合理
资产置换后,增加了本公司原来没有的新剂型,如硬胶囊、油膏、药酒等新剂型。
2.增加重点产品,增强本公司的大品种战略。
资产置换后,本次共增加了年销售额超过1千万元的重点品种5个,同时还有一批正在研发并有发展前景的品种6个。其中包括：
(1)达仁堂二厂的重点产品：京万红烫伤膏,痹祺胶囊,在研品种：京万红的二次开发,舒心降压胶囊。
(2)中药五厂的重点产品：血府逐瘀胶囊,养血生发胶囊,冠心苏合胶囊。在研品种：白癜风胶囊的技改项目；化瘀祛斑胶囊中的黄芩苷含量不稳定的技改项目；胶囊剂进一步增加缓释胶囊剂型；治疗肾炎的制剂。
3.配套包装材料,完善本公司的配套包装材料供应体系
通过资产置换置入药品包装厂,不仅完善本公司的配套包装材料供应体系,保证了产品及时包装配套,降低了产品的配套包装成本,降低药品包装材料库存,而且可以强有力的杜绝假冒伪劣药品的出现,保护本公司的权益不被一些不法人员侵害,维护本公司产品的声誉,使本公司的产品更具竞争优势。
(四)顺应本公司发展战略,迎接企业合并重组对医药企业的挑战
为应对WTO对医药企业的挑战,国家定于2005年之前确定40-50家年销售在20亿以上的医药批发企业做为重点扶植企业,因此企业合并重组已成为医药行业发展的必由之路。本公司置换进来医药工业生产厂(达仁堂二厂、中药五厂、包装厂)的权益(以下简称3个医药工业厂)和部分土地后将使本公司实力进一步增强。
(五)降低市场开发费用,做大做强中新药业品牌。
经过多年的努力,中新药业的品牌已逐步确立。本公司收购3个医药工业厂的部分权益后,这一优势将充分发挥,凭借本公司丰富的品牌运作经验和雄厚的资本实力,必将进一步做大做强中新药业品牌,同时大大降低公司市场开发费用,进而增强公司盈利能力。
(六)减少关联交易,保护小股东权益。
由于本公司与3个医药工业厂均是医药集团直接/间接控股的公司,另外,本公司与3个医药工业厂每年存在大量关联交易,本次资产置换后,可减少关联交易,更好的保护小股东的权益。
1.关联交易(采购货物)2001年总额7296.7万元,2002年总额10921.1 万元,其中：
(1)中新药业由包装厂购进包装材料2001年793.9万元,2002年2544万元
(2)中新药业由达仁堂二厂购进中成药2001年3174.7万元,2002年4133.8万元
(3)中新药业由中药五厂购进中成药2001年3646.3万元,2002年4243.3万元
2.关联交易(销售货物)总额2001年为1191.9万元,2002年为1294.1万元,其中：
(1)中新药业销售达仁堂二厂药材2001年335.3万元,2002年343.4万元
(2)中新药业销售中药五厂药材2001年856.6万元,2002年950.7万元。
六、独立董事的意见
公司本次与控股股东天津市医药集团有限公司进行资产置换暨关联交易时,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,关联董事按规定回避了表决,表决程序合法有效。交易符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。
七、独立财务顾问的意见
本公司独立财务顾问渤海证券有限责任公司认为本次资产置换暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2001年修订本)》等相关法律法规和本公司章程的规定,本次资产置换为大股东医药集团履行对上市公司的承诺,维护了全体股东的利益,未发现存在明显不公正和损害中小股东利益的情况,体现了公开、公平、公正的原则。
八、备查文件目录
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.监事会决议；
4.资产置换协议；
5.审计报告；
6.评估报告；
7.土地评估报告及说明；
8.法律意见书；
9.独立财务顾问报告。
天津中新药业集团股份有限公司
2003年7月31日
