本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津中新药业集团股份有限公司于2003年6月24日以通讯方式召开2003年第六次董事会会议。本次会议应参加董事9人,实参加董事9人。公司监事列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

    董事会审议了关于公司与天津市医药集团有限公司(简称“医药集团”)进行部分资产置换的方案。公司于2002年11月29日已经召开董事会通过了此次置换的初步方案并进行了相关信息披露。

    本次董事会形成决议同意该置换方案：公司以拥有的中药科贸大厦13%权益,根据会计师出具的普华永道审字(2003)第1211号审计报告,截止到2002年12月31日,公司在“在建工程”中核算的大厦前期投资帐面成本为5718.8万元,与医药集团拥有的天津市达仁堂制药二厂的52%权益、天津市第五中药厂的52%权益、天津药品包装印刷厂的35%权益,及其拥有的两宗土地使用权经评估后作价进行置换。

    置换后天津市达仁堂制药二厂、天津市第五中药厂、天津药品包装印刷厂分别变更为中新药业和医药集团共同投资的有限责任公司,公司分别持有改制后的达仁堂二厂、中药五厂、药品包装厂三家有限责任公司52%、52%、35%股权,医药集团分别持有上述三家有限责任公司48%、48%、65%股权。

    鉴于此次资产置换属于关联交易行为,按照有关规定公司关联方董事刘振武、吴树民对此议案回避表决,公司三名独立董事发表了独立意见。

    董事会授权管理层与医药集团签署资产置换协议,上述议案将提交公司2003年第一次临时股东大会审议。公司的关联交易公告将在协议签署后再进行公告。

    特此公告。

    天津中新药业集团股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行问询的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司2003年第六次董事会审议的《资产置换方案》,发表独立意见如下：

    公司本次与控股股东天津市医药集团有限公司进行资产置换暨关联交易时,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,关联董事按规定回避了表决,表决程序合法有效。交易符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。

    以上议案还须提交公司2003年度第一次临时股东大会审议批准。届时,公司关联股东应当回避表决。

    二○○三年六月二十四日