本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津中新药业集团股份有限公司于2002年12月26日以通讯方式召开董事会会议。本次会议应参加董事9人,实参加董事9人,公司监事列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

    经出席本次会议的董事讨论通过：同意公司根据中国证监会天津证券监管办公室下达的《限期整改通知书》中提出的问题拟定的整改措施,制定的落实方案,并形成的《整改报告》。

    《整改报告》全文见附件,特此公告。

    附件：

     天津中新药业集团股份有限公司整改报告

    根据中国证监会《上市公司检查办法》,中国证监会派出机构于2002年10月21日至25日对我公司进行巡回检查,中国证监会天津证券监管办公室于2002年12月17日对我公司出具了《限期整改通知书》,根据该《限期整改通知书》,我公司董事会,监事会及管理层分别召开会议,针对《限期整改通知书》提出的问题拟定整改措施,制定落实方案,并形成《整改报告》如下：

    一、经检查发现我公司存在的问题：

    1、公司未根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关内容及时全面修改公司章程。

    2、董事会、监事会会议记录过于简单,有时存在董事、监事签字不全的情况；董事会召开不规范,存在董事会决议已公告,还未召开董事会的现象；董事会讨论关联交易———《房屋联建合同》时,关联董事没有回避表决。

    3、公司对三家控股子公司合计2000万元贷款担保,未经董事会批准,也未及时披露。

    4、募集资金使用存在如下问题：

    (1)用募集资金偿还银行贷款3.2亿元,未公告

    (2)定期报告中披露的募集资金投入数额与实际投入数额有差异。

    5、公司汇总报表中,内部销售利润的抵消存在一定问题。

    二、针对巡检工作中发现的上述问题,我公司提出如下整改措施和落实计划：

    1、公司将对照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《上市公司治理准则》认真修改公司《章程》,将上述《指导意见》和《治理准则》的相关内容补充进入公司《章程》。董事会指派董事会秘书负责此项工作,在将修改意见报经董事会审议后,提交最近一期股东大会予以批准。

    2、“董事会、监事会会议记录过于简单,并存在董事、监事签字不全的情况”,主要是公司在以通讯方式召开董事会时有此种情形出现。为此公司将在天津和新加坡两地建立一套“视频通讯电话会议装置”以保证董事会的召开规范化,此项工作将于2003年3月31日前完成,公司董事会提示所有参加会议的董事在会议结束前必须在会议记录上签字(外地董事可以传真签字)。

    “董事会决议已公告,还未召开董事会的现象”。2002年5月14日公司发布了“关于召开2001年度股东大会的通知的公告”,此公告涉及的股东大会部分议案是在股东大会召开前的2002年6月27日董事会审议通过并公告。董事会秘书今后一定严格规范地执行《章程》规定的有关工作程序。

    董事会要求董事长和董事会秘书杜绝关联董事“在讨论关联交易时,关联董事没有回避表决”的情况再有发生。

    3、关于对三家企业担保贷款合计2000万元的问题

    这三家企业均为公司的控股子公司。公司在为这三家企业提供担保时,未按照中国证监会〖2000〗61号文件“上市公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准”的规定,召开董事会予以批准。其中对新丰制药有限公司1000万元担保和对中央药业有限公司500万元担保均已到期并归还,对成都中新药业有限公司500万元担保期限截止于2004年5月15日,董事会已经召开会议补办了批准手续。董事会要求公司管理层今后凡涉及为他人提供担保时,要严格执行公司《章程》和中国证监会〖2000〗61号文件《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的有关规定。

    4、关于公司募集资金使用存在的问题

    (1)关于公司从2001年5月23日至6月26日,先后用募集资金偿还银行贷款3.2亿元。公司发行A股募集资金到位后至实际对项目的投入有一段闲置,同时公司还要偿付高额的贷款利息,为能大幅降低公司的财务费用,提高资金使用效率,公司用募集资金中的3.2亿元偿还了银行贷款,同时取得了原贷款银行的承诺：将随着公司募股项目的进展随时需要,随时可以贷款。为能保证这些承诺的法律效力,公司相继取得了有关银行6.5亿元贷款授信额度,保证募股项目不会因资金问题影响进度。

    (2)关于定期报告中披露的资金投入数额与实际投入额有差异的问题包括两笔金额。其中芎归滴丸萃取车间项目差额35万元,格列齐特和制剂车间搬迁改造项目差额138万元。系由于定期报告是根据公司募集资金帐户拨付记帐,上述两个项目帐户是根据实际花费记帐所至。对此,董事会要求管理层在以后的定期报告中披露的有关数额应与实际投入数额一致。

    5、公司汇总报表中,内部销售利润抵消中存在的问题

    2000年9月,公司收购“达仁堂”时,曾将原来公司出售给“达仁堂”商品按市场价格形成存货,由于汇总报表采用“平均法”而未按公司会计政策规定存货的核算采用“加权平均法”计算形成这部分存货价值及2000年、2001年主营业务核减成本都出现了差异,随着2001年这部分存货已全部销售,2002年公司的合并报表已不存在这种情况。公司董事会要求公司管理层和公司财务部门今后要汲取教训,严格执行公司规定的会计政策,杜绝此类问题再次发生。

    公司已于2002年12月26日召开董事会通过了整改报告并形成董事会决议。董事会认为,此次整改对公司的规范运作和长远发展都起到了积极的促进作用,公司将进一步贯彻《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《新加坡股票交易所上市手册》、《公司章程》和中国证监会的各项规定,规范运作,以稳定良好的业绩回报广大股东。