致：天津中新药业集团股份有限公司

    国嘉律师事务所(下称“本所”)接受天津中新药业集团股份有限公司( 下称“ 公司”)的委托，指派孔金荣律师(下称“本所律师”)出席公司2001 年第一次临时 股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见 2000年修订 》(下称“《规范意见》”)和《天津中新药业集团股份有限公司章程》 (下称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、表决程序等重要事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会是由公司董事会提议并召集。公司于2001年11月12日在《中国证 券报》、《上海证券报》刊登了召开2001年第一次临时股东大会的公告( 下称“会 议公告”)，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、 会议议程的审 议事项、出席会议人员的资格等相关事项，并于会议召开前45日以书面形式通知了 境外股东及公司股票上市交易所--新加坡证券交易所。

    (二)本次股东大会召开

    1.公司根据本次股东大会召开前 20日时收到的拟出席会议股东的书面回复，计 算出拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数达到了公司有表决权的股份 总数二分之一以上，并且拟出席会议的有表决权的股东或股东代理人人数已超过2 人，符合《公司章程》第62条关于召开股东大会的条件。

    2.本次股东大会实际于2001年12月28日上午9点在天津市南开区南京路358号今 晚大厦2105室召开，本次股东大会召开时间符合《公司章程》第59条之规定。

    经审查，本次股东大会实际召开的时间、地点、与会议公告一致。本所律师认 为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据中国证券登记结算有限公司上海分公司传来公司截至2001年12月7 日下午 交易结束后公司《股东名册》、所有登记在册的境内非流通股股东、境外股东和出 席会议股东在本次股东大会召开前20日书面回复，经本所律师验证，出席本次股东 大会的股东及股东代理人的姓名、股东卡、居民身份证、委托书及各自持股数量与 《股东名册》记载一致，上述股东及股东代理人共计七名，均有权出席本次股东大 会。

    三、关于本次股东大会的议案

    (一)根据会议公告及书面通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    (二)经本所律师审查，本次股东大会所审议事项与会议公告、书面通知内容一 致。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东 代理人七名，所持有的股份共计19596.9万股，占公司总股本的53.01%。

    (二)本次股东大会采取记名投票方式投票表决。经董事会提议，由1 名出席本 次股东大会的股东及2名公司员工代表对表决事项的表决投票进行了监票、 点票、 计票，并委托监票人当场公布表决结果，符合《公司章程》之规定。

    (三)根据《公司章程》的规定和公司公布的表决结果，本次股东大会对议案的 表决结果如下：

    本次股东大会审议了《关于停止“合资建立溴莫普林产业化生产项目”的议案》 、《关于投资“新新制药厂格列齐特原料车间搬迁及新建GMP 制剂车间项目”的议 案》、《关于投资建立“中新药业中药研究院项目”的议案》和《关于同意张建津 先生辞去董事的议案》，上述四项议案均为普通决议，经出席本次股东大会股东及 股东代理人所持表决权半数以上同意通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格， 表决程序等事项均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股 东大会的决议合法、有效。