一、绪言

    根据中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“兰太实业”或“本公司”或“公司”) 董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006年4月10日召开的本公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权,董事会的征集行为已取得公司全体董事的一致同意。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述。征集人保证不利用本次征集投票权行动从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行,本征集函在主管部门指定的报刊、网站上发布,征集人未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    本征集函及本次投票权征集行动仅对2006年4月10日召开的兰太实业相关股东会议有效。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另有说明之外,下列词语具有如下意义∶

    “征集投票权” 指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票。

    “征集人” 指内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

    三、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    公司名称∶内蒙古兰太实业股份有限公司

    法定代表人∶王刚

    股票简称∶兰太实业

    公司股票上市地∶上海证券交易所

    股票代码∶600328

    注册地址∶内蒙古自治区阿拉善左旗吉兰泰镇

    办公地址∶内蒙古阿拉善左旗乌斯太经济技术开发区

    邮政编码∶016041

    电话∶0473-3443785 3443900

    传真∶0473-3443900

    互联网网址∶http://www.lantaicn.com/

    电子信箱∶lantaishiye@163.com

    (二)征集事项

    公司相关股东会议审议的《内蒙古兰太实业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    四、本次相关股东会议基本情况

    公司董事会根据非流通股股东书面委托,就公司股权分置改革召集相关股东举行会议, 并于2006年3月6日公告发布了召开公司相关股东会议的通知。

    1、会议时间∶

    现场会议召开时间: 2006年4月10日下午1:30

    网络投票时间为∶2006年4月6日、2006年4月7日、2006年4月10日每日9:30-11:30、13:00-15:00。

    2、现场会议召开地点∶

    内蒙古阿拉善左旗乌斯太经济技术开发区公司会议室

    3、会议方式∶

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同期公告的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下∶

    (一)征集对象∶本次投票权征集的对象为兰太实业截止2006年3月22日(股权登记日)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间∶自2006年3月23日至2006年4月10日(每日9∶00-15∶00)。

    (三)征集方式∶本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采取公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序∶截止2006年3月22日(股权登记日)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兰太实业流通股股东可通过以下程序办理委托手续∶

    第一步∶填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步∶向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件∶

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系法定代表人委托他人签署,

    则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年3月22日下午交易结束后持股清单。

    个人股东须提供下述文件∶

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年3月22日下午交易结束后持股清单。

    法人股东和个人股东的上述文件可以通过挂号信函的方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时,请将提交的文件全部妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。该等文件应在本次征集投票权时间截止之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成该信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及相关文件送达的指定地址如下∶

    收件人∶内蒙古兰太实业股份有限公司证券部

    地址∶内蒙古阿拉善左旗乌斯太经济技术开发区

    邮政编码∶016041

    联系人∶王晓燕、史建亮

    联系电话∶0473-3443785 3443900

    传真∶0473-3443900

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由内蒙古建中律师事务所审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由内蒙古建中律师事务所律师统计后转交给征集人。

    1、股东的授权委托书经审核同时满足下列条件时,方为有效∶

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止之前送达指定地点；

    (2)股东提交的文件真实、完备、有效,并由股东签字或盖章；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4)授权委托书内容明确,股东未将投票表决事项的投票权同时委托征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托书,则已作出的授权委托书自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、备查文件

    载有董事会签章的投票委托征集函正本。

    七、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容已进行了详细审

    查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人∶内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

    二○○六年三月五日

    附件∶授权委托书(复印有效)

    内蒙古兰太实业股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明∶本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的前提下委托征集人行使投票权,在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托书的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权内蒙古兰太实业股份有限公司董事会代表本公司/本人参加2006年4月10日在内蒙古乌斯太经济技术开发区召开的内蒙古兰太实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按照本公司/本人意愿进行投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见为∶

    审议事项                                         赞成   反对   弃权
    《内蒙古兰太实业股份有限公司股权分置改革方案》

    (请根据股东本人的意见对表决事项选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项, 多选或未作选择的视为无效)

    本项授权的有效期间∶自签署日至本次股权分置改革相关股东会议结束

    委托人股东账号∶ 委托人联系电话∶

    委托人持股数量∶ 股 委托投票的股份数量∶ 股

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)∶

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)∶

    签署日期∶二○○六年 月 日