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二○○六年三月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有本公司非流通股份21268.6万股,其中已质押的股份数量为10600万股,占中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有本公司股份的49.84%。中盐吉兰泰盐化集团有限公司未质押的股份数量为10668.6万股,占其持有本公司股份的50.16%,远超出中盐吉兰泰盐化集团有限公司在本次股权分置改革中执行对价安排所需股份的数量。
3、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权,以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式,具体的对价安排为：以目前的公司总股本为基数,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得非流通股股东送给的2.7股股份。
二、非流通股股东的承诺事项
1、控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司承诺：
(1)自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
(3)在上述第一项承诺期满后的二十四个月内,中盐吉兰泰盐化集团有限公司出售原非流通股股份的价格不低于6元/股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该最低出售价格进行除权处理)。
(4)如有违反承诺的卖出交易,中盐吉兰泰盐化集团有限公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归兰太实业全体股东所有。
2、其他非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
3、上述承诺人声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的兰太实业股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、相关股东会议的股权登记日：2006年3月22日
2、相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日
3、相关股东会议网络投票时间：2006年4月6、4月7日、4月10日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月6日起停牌,最晚于2006年3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年3月15日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0473-3443785 3443900
短 信：13214737288 13304737288
传 真：0473-3443900
电子信箱：lantaishiye@163.com
公司网站：http://www.lantaicn.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神,本公司全体非流通股股东协商一致达成股权分置改革意向并由保荐机构推荐,进行股权分置改革。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决定股权分置问题解决方案的原则,受非流通股股东委托,公司董事会在充分考虑全体股东利益的基础上提出以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权,以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式。具体的对价安排为：以目前的公司总股本为基数,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得非流通股股东送给的2.7股股份,全体流通股股东共计将获得非流通股股东送给的33,696,000股股份。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户,每位流通股股东按比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
各非流通股股东执行对价安排具体如下表所示：
各非流通股股东执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 212,686,030 59.22% 30,585,220 182,100,810 50.71%
2 阿拉善达康精细化工股份有限公司 17,576,000 4.89% 2,527,508 15,048,492 4.20%
3 内蒙古自治区盐业公司 2,704,000 0.75% 388,848 2,315,152 0.64%
4 宁夏回族自治区盐业公司 676,000 0.19% 97,212 578,788 0.16%
5 山西省盐业公司 676,000 0.19% 97,212 578,788 0.16%
合计 234,318,030 65.24% 33,696,000 200,622,030 55.87%
4、有限售条件股份可上市流通情况
有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 9,105,041 G+12个月后 见注2
18,210,081 G+24个月后
182,100,810 G+36个月后
2 阿拉善达康精细化工股份有限公司 15,048,492 G+12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
3 内蒙古自治区盐业公司 2,315,152 G+12个月后
4 宁夏回族自治区盐业公司 578,788 G+12个月后
5 山西省盐业公司 578,788 G+12个月后
注1：G指公司股改方案实施后的首个交易日
注2：中盐吉兰泰盐化集团有限公司承诺：
(1)自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到股份公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(3)在上述第一项承诺期满后的二十四个月内,中盐吉兰泰盐化集团有限公司出售原非流通股股份的价格不低于6元/股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该最低出售价格进行除权处理)。
(4)如有违反承诺的卖出交易,中盐吉兰泰盐化集团有限公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归兰太实业全体股东所有。
5、改革方案实施后股份结构变动情况
本次改革方案实施后,公司股份结构变动如下表所示：
公司股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 212,686,030 -212,686,030 0
2、社会法人股 21,632,000 -21,632,000 0
非流通股合计 234,318,030 -234,318,030 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 182,100,810 182,100,810
2、社会法人股 0 18,521,220 18,521,220
有限售条件的流通股合计 0 200,622,030 200,622,030
无限售条件的流通股份 A股 124,800,000 33,696,000 158,496,000
无限售条件的流通股份合计 124,800,000 33,696,000 158,496,000
股份总额 359,118,030 0 359,118,030
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本思路
在股权分置的情况下,公司股票在首次公开发行时,由于受非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通的市场有一定的溢价水平,即流通权溢价。因此,在股权分置改革时,非流通股取得流通权需向流通股股东支付一定的对价。
2. 流通权价值计算公式
流通权价值＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行时的每股收益×首次公开发行时流通股数。
3.公司股票发行时的超额市盈率的估算
兰太实业以盐产品、金属钠两大产业为主,属于资源型化学原料及制品企业,在国内上市公司中,与兰太实业业务类型比较类似的有青海盐湖钾肥股份有限公司,目前青海盐湖钾肥股份有限公司的市盈率为17倍左右；同时参考国外可比同业上市公司市盈率(下表列示了国外可比上市公司的市盈率),经过对国外可比公司市盈率修正,我们认为如果不存在股权分置的情况,兰太实业能够获得13.6倍的发行市盈率。
国外可比上市公司市盈率比较
公司名称 2005年平均PE 2006年2月平均 国家 上市交易所 主营业务 同行业市盈率
TaTa Chemical Ltd 14.82 14.99 印度 孟买证券交易所 盐化工 19.94
Ridley Corp Ltd 10.60 10.79 澳大利亚 澳大利亚证券交易所 饲料、盐的生产与销售 22.22
Akzo Nobel Nv 11.65 12.68 荷兰 Euronext欧洲交易所 化工(盐、碱、塑料等)、医药 19.91
Empresa De La Sal S.A. 25.87 － 秘鲁 － 盐的生产与销售 20
Deepak Nitrite Ltd 15.99 12.55 印度 孟买证券交易所 综合化工 19.91
Chemfab Alkalies Ltd 10.54 11.31 印度 孟买证券交易所 钠制品及其他 19.89
Church&Dwight Co Inc 17.37 17.22 美国 纽约证券交易所 钠制品 25.25
平均值 15.26 13.26 21.02
注：以上资料来源于Bloomberg
2000年兰太实业首次公开发行时的市盈率为24.63倍,因此,我们可以确定兰太实业首次公开发行时的超额市盈率倍数为24.63-13.6=11.03倍。
4. 流通权价值
流通权价值＝超额市盈率的倍数×公司股票发行时的每股收益×首次公开发行时流通股数
＝11.03×0.32×60,000,000
＝211,776,000元
5. 流通权价值总值对应的兰太实业股票数量
流通权价值所对应的兰太实业股票数量＝流通权价值/市价
=211,776,000元/6.47(元/股)= 32,731,994股(市价参考2006年3月3日前60个交易日收盘价均价为6.47元/股)
6、流通股股东获付比例
流通股股东每股获付比例＝全体流通股应获付股份数/全体流通股数
＝32,731,994/124,800,000＝0.262股
即：理论上,流通股股东每10股将获得不少于2.62股的对价安排,这样才能使流通股股东所持市值不因股权分置改革遭受损失。
为进一步保障流通股股东利益,经兰太实业全体非流通股股东协商,一致同意按照流通股股东每10股可获得2.7股股份安排对价。
7、对价安排的比较分析
兰太实业改革方案实施后,兰太实业的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变,原流通股股东拥有的兰太实业的权益相应增加,原流通股股东持有兰太实业股份由实施前的124,800,000股增至158,496,000股,占公司股本总额的比例由实施前的34.76%增至44.13%。
从对价测算依据来看,本次股权分置改革方案实施后,流通股股东每10股可获得2.7股,全体流通股股东共获得的对价高于理论测算的对价水平,方案设计充分考虑了流通股股东利益。
二、非流通股股东承诺事项及履行承诺义务的保证措施安排
1、中盐吉兰泰盐化集团有限公司承诺：
(1)自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到股份公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(3)在上述第一项承诺期满后的二十四个月内,中盐吉兰泰盐化集团有限公司出售原非流通股股份的价格不低于6元/股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该最低出售价格进行除权处理)。
(4)如有违反承诺的卖出交易,中盐吉兰泰盐化集团有限公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归兰太实业全体股东所有。
2、其他非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
3、上述承诺人声明：忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的兰太实业股份。
4、为履行承诺义务提供的保证安排
(1)对价安排所涉及股份的临时保管
本股权分置改革事项公告后,各非流通股股东将及时委托兰太实业到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理所持有非流通股份的临时保管,以保证在改革方案获得相关股东会议通过后对价安排的顺利执行。
(2)履约风险防范
在对价安排执行后,公司各非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
(3)违约责任
中盐吉兰泰盐化集团有限公司承诺：如有违反承诺的卖出交易,中盐吉兰泰盐化集团有限公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归兰太实业全体股东所有。
(4)履约能力
经核查,保荐机构认为：上述非流通股股东的相关承诺事项与其自身履约能力相适应,符合相关法律法规和规范性文件的规定,适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东
公司全体非流通股股东一致同意提出了进行股权分置改革的动议,以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议公司股权分置改革方案。
(二)非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、非流通股股东持股数量和持股比例
单位：股
股东名称 股数 比例 股本性质
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 212,686,030 59.22% 国有法人股
阿拉善达康精细化工股份有限公司 17,576,000 4.89% 社会法人股
内蒙古自治区盐业公司 2,704,000 0.75% 社会法人股
宁夏回族自治区盐业公司 676,000 0.19% 社会法人股
山西省盐业公司 676,000 0.19% 社会法人股
非流通股股东合计 234,318,030 65.24%
2、公司非流通股份有无权属争议、质押、冻结情况
中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有本公司非流通股份21268.6万股,其中已质押的股份数量为10600万股,占中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有本公司股份的49.84%。中盐吉兰泰盐化集团有限公司未质押的股份数量为10668.6万股,占其持有本公司股份的50.16%,远超出中盐吉兰泰盐化集团有限公司在本次股权分置改革中执行对价安排所需股份的数量。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
(一)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险
根据公司股权分置改革方案,非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形,但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隔,非流通股股东送给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
若非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排的,公司将督促非流通股股东尽快解决。若股权分置改革方案实施前仍未得到解决,本公司此次股权分置改革将终止。
(二)非流通股股东对所持股份的处置,存在无法及时获得国资委批准的风险
公司非流通股股东中中盐吉兰泰盐化集团有限公司所持公司股份为国有法人股,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,非流通股股东对公司国有股份的处置应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国资委的批准文件。存在无法及时得到国资委批准的风险。
若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,公司将将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(三)股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险
相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
本次股权分置改革方案若未获得本次相关股东会议审议通过,公司董事会将在两个工作日内公告股东会议结果,并申请公司股票于公告次日复牌。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司保荐机构长城证券认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规和规范性文件的规定,体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则,非流通股股东为其所持有的非流通股份取得上市流通权而作出的对价安排是合理的,基于上述理由,本保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
公司法律顾问内蒙古建中律师事务所律师认为：
(一)公司具备进行本次股改的主体资格；
(二)申请参与本次股改的非流通股股东具备参与本次股改的主体资格,符合《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的相关规定；
(三)公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
(四)本次股改方案的内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；
(五)截至本法律意见书出具之日,公司本次股改履行了法定程序；
(六)公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准；
(七)公司本次股权分置改革方案还需要公司相关股东会以类别股东分类表决方式审议通过。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二○○六年三月五日
