致：内蒙古兰太实业股份有限公司

    北京市浩天律师事务所接受内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派王晓明律师对公司2004年第1次临时股东大会(以下简称“本次大会”)进行法律见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及《公司章程》之规定,出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集,召开本次大会的通知以公告形式刊登于2004年10月30日的《中国证券报》。

    本次大会于2004年12月2日如期召开。

    经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共4人,股东均持有相关持股证明,委托代理人并持有书面授权委托书,所持股份共计233642030股,占公司总股本的65.06%。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。

    经验证,出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东资格

    本次大会无股东提出新的提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决,各项议案均获出席本次大会的股东以相应比例以上的有效表决权股份通过,会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。

    本次大会通过的决议如下：

    1、通过《内蒙古兰太实业股份有限公司关于修改公司章程的议案》的决议

    2、通过《关于杨志福先生辞去内蒙古兰太实业股份有限公司董事会董事职务的议案》的决议

    3、通过《内蒙古兰太实业股份有限公司关于增补董事的议案》的决议

    4、未通过《关于拟收购内蒙古吉兰泰碱业有限公司部分股权的议案》。

    经验证,本次大会的表决程序合法有效。

    综上,本律师认为,本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法有效。