特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、交易双方

    甲方：阿拉善盟国有资产经营有限责任公司

    乙方：内蒙古兰太实业股份有限公司

    2、本公司于2004 年8 月20 日，在内蒙古阿拉善左旗乌斯太开发区与阿拉善盟国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让协议书》。

    3、本次交易不构成关联交易。

    4、董事会审议情况

    本公司第二届董事会第十五次会议于2004 年9 月3 日在本公司三楼会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事9 人，会议由董事长王刚先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。

    二、受让方情况介绍

    阿拉善盟国有资产经营有限责任公司（以下简称“阿盟国有资产经营公司”），是由阿拉善盟经济贸易委员会发起设立，在阿拉善盟工商局注册登记的国有独资公司，公司成立于2004 年8 月2 日，注册资本50 万元，法人代表刘炜栋。公司主要经营范围：管理授权范围内各类企业的国有资产，其他经营性国有资产，企业改制及其他原因遗留的国有资产。公司住所：内蒙古阿拉善盟左旗巴彦浩特镇土尔扈特南路。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的：公司持有的内蒙古雅布赖盐化有限责任公司（以下简称“雅盐公司”）50.97%的股权，该公司主营盐产品。其2003 年及2004 年6 月30 日的财务指标如下：

    单位：万元

    项目           2003年12月31日（已审计）   2004年6月30日（未审计）
    总资产                         9,390.30                  8,281.16
    净资产                         3,422.11                  3,573.04
    —                             2003年度            2004年1—6月份
    主营业务收入                   4,793.03                   2301.95
    主营业务利润                   2,521.73                   1261.73
    净利润                           363.37                    150.93

    根据北京国众联资产评估有限公司出具的国众联（京）评报字［2004］023号资产评估报告，评估基准日2004 年5 月31 日，评估结果如下：

    单位：万元

    项目       账面价值   调整后账面值   评估价值    增减值   增值率（%）
    流动资产   6,855.64       6,855.64   7,099.87    244.23          3.56
    长期投资     237.09         237.09     237.09
    固定资产   1,253.68       1,253.68     994.85   -258.83        -20.65
    其中：在
    建工程        10.92          10.92      10.92
    建筑物       542.82         542.82     477.78    -65.04        -11.98
    设备         711.57         711.57     506.14   -205.42        -28.87
    无形资产      21.36          21.36      21.36
    其中：土
    地使用权      21.36          21.36      21.36
    其它资产
    资产总计   8,367.77       8,367.77   8,353.16    -14.60         -0.17
    流动负债   5,001.53       5,001.53   5,001.53
    长期负债      23.09          23.09      23.09
    负债总计   5,024.61       5,024.61   5,024.61
    净资产     3,343.15       3,343.15   3,328.55    -14.60         -0.44

    该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    1、协议签订的日期、地点

    本公司、阿盟国有资产经营公司于2004 年8 月20 日在内蒙古阿拉善左旗乌斯太开发区签署了《股权转让协议书》。

    2、协议生效的条件和时间

    《股权转让协议书》自双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后并经双方董事会审议通过后生效。

    3、协议约定的交易价格及支付方式

    转让价格为雅盐公司评估后净资产价值的50.97%，即1696 万元。公司董事会审议通过后10 日内，受让方一次性将全部转让价款汇入公司指定账户。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    本次股权转让基于以下目的：

    1、雅盐公司地处巴丹吉林沙漠腹地，交通及地理环境较差，可开采和利用的盐资源储量有限，发展前景存在很大的不确定性；

    2、受生产手段和地理环境的制约，该公司生产成本较高，对股份公司业绩贡献率逐年降低；

    3、由于该公司所处地域的特殊性，目前尚有部分社会职能未能完全脱离，“其他应收款”中，有数额较大的社会职能单位占款，存在经营风险；

    本次股权转让对公司的影响：

    1、可降低公司应收账款比例，进一步优化公司资产结构。

    2、此次股权转让所获得的收益可补充公司在建项目建设资金，缓解因宏观政策调整带来的项目建设资金紧张的矛盾。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事张治务先生、于学舜先生、张巨林先生认为：本次交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允、董事会对上述交易的表决程序合法，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、董事会第二届第十九次会议决议

    2、股权转让协议

    3、北京国众联资产评估有限公司所出具的国众联（京）评报字［2004］第023号《评估报告书》

    特此公告。

    

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

    2004年9月3日