致：内蒙古兰太实业股份有限公司

    北京市浩天律师事务所接受内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王晓明律师出席公司2002年度股东大会（以下简称“本次大会”），进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集，原定于2003年3月27日召开，由于公司股东阿拉善盟吉兰泰达康公司和内蒙古自治区盐业公司联合提出公积金转增股本的提案，公司董事会决定将2002年度股东大会延期至2003年4月2日。召开本次大会的详细内容以公告形式刊登于2003年2月25日及2003年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    本次大会于2003年4月2日如期召开。

    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共3人，股东均持有相关证明，委托代理人并持有书面授权委托书，所持股份共计112,652,899股，占公司总股本的65.25%。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。

    经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东资格

    公司股东阿拉善盟吉兰泰达康公司和内蒙古自治区盐业公司（合并持有公司股份超过5%）联合提出公积金转增股本的提案，经审查，其具有在本次大会上提出新提案的股东资格。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决，各项议案均获出席本次大会的股东以相应比例以上的有效表决权股份通过，会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。

    本次大会通过的决议如下：

    1、审议通过了《董事会2002年度工作报告》；

    2、审议通过了《监事会2002年度工作报告》；

    3、审议通过了《公司2002年年度报告及摘要》；

    4、审议通过了《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》；

    5、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    6、审议通过了《关于续聘北京中天华正会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    7、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    8、逐项审议通过了《公司2003年配股的预案》；

    9、审议通过了《公司关于投资5万吨/年氯碱项目的议案》；

    10、审议通过了《关于公积金转增股本的提案》。

    经验证，本次大会的表决程序合法有效。

    综上，本律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、提出新提案的股东资格、表决程序合法有效。