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一、对外投资概述
内蒙古兰太实业股份有限公司（下称“本公司”）为了工业盐市场的扩大并看好乌海地区发展氯碱化工的优势及市场前景,于1999年6月11日在内蒙古呼和浩特宾馆同包头黄河化工股份有限公司（现包头明天科技股份有限公司）、乌达发电厂、乌海市基本建设咨询投资公司、乌海市国有资产管理局、内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司（现内蒙古西水创业股份有限公司）签署了发起人协议书,同意共同出资设立内蒙古海吉氯碱股份有限公司（下称“海吉公司”）筹建内蒙古乌海氯碱工程项目（下称“乌海氯碱”）。海吉公司于1999年11月23日登记注册,注册资本2亿元,股本总额78300万股,其中我公司拟投入10000万元,折1亿股,后因国家计委投入的2亿元和内蒙古自治区财政投入的1亿元没有如期到位以及国家停建重庆川东氯碱工程,有关装置由该项目接收需重新编报可研报告等问题的影响,本公司董事会一直未对此项投资进行确认,也未对该公司有任何投入。2000年下半年以来,随着重新编制的可研报告得到国家计委的批复和国家投入资金的逐步到位,乌海氯碱建设进展顺利,有两台电石炉目前已生产并产生了效益。有鉴于此,并从公司长远发展考虑,本公司于2002年12月22日在内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇公司三楼会议室召开了内蒙古兰太实业股份有限公司第二届董事会第七次会议,经应到会董事9名,实到董事9名认真审议,通过了《关于出资设立内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的议案》,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。此项投资不构成关联交易,投资所涉及的金额在公司董事会的权限范围之内,不需要经股东大会批准。
二、投资主体的基本情况
（一）包头明天科技股份有限公司
住所：包头市稀土高新技术产业开发区曙光路22＃
企业类型：股份有限公司
法定代表人：程东胜
注册资本：33652.6万元
主营业务：氯碱化工产品的生产、销售。
（二）乌达发电厂
住所：乌海市乌达区
企业类型：国有独资
法定代表人：许惠和
注册资本：32800万元
主营业务：电力生产、销售。
（三）内蒙古兰太实业股份有限公司
住所：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王刚
注册资本：17265万元
主营业务：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯盐化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉、盐田生物产品、医药制品。
（四）乌海市基本建设咨询投资公司
住所：乌海市海渤湾区新华东街
企业类型：国有独资
法定代表人：檀青山
注册资本：2000万元
主营业务：工程项目投资及工程造价咨询。
（五）乌海市国有资产管理局
住所：乌海市海渤湾区海拉南路
法定代表人：刘贵财
（六）内蒙古西水创业股份有限公司
住所：乌海市海南区西卓子山
企业类型：股份有限公司
法定代表人：胡佃平
注册资本：16000万元
主营业务：水泥及水泥熟料的生产、销售。
三、投资标的的基本情况
（一）内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的经营范围
电石、烧碱、液氯、聚氯乙烯、塑料产品、石灰石的生产与销售。
（二）各投资方出资额、出资方式及比例
投 资 方 出资额 出资 比例 已到位资? 备 注
（万元） 方式 （%） 金（万元）
包头黄河化工 15300 现金 19.54 15300
股份有限公司
（现明天科技）
乌达发电厂 15000 设备 19.16 15000 设备评估
账面值：14611万元
评估值：17437万元
内蒙古兰太实 10000 现金 12.77 资金来源为自筹
业股份有限公
司
乌海市基本建 3000 现金 3.83 1250
设咨询投资公
司
乌海市国有资 3000 土地及其 3.83 856
产管理局 它投入
内蒙古西卓子 2000 现金 2.55 1000
山草原水泥股
份有限公司（现
西水创业）
国家计委 20000 现金 25.54 19600 国债资金,其权益由
乌海市政府代表
自治区财政 10000 现金 12.77 6000 自治区预算内资金,
其权益由乌海市政府
代表
合计 78300 100 59006
（三）内蒙古海吉氯碱股份有限公司项目建设的情况
1、项目立项审批的背景
海吉公司筹建的乌海氯碱工程项目是国务院1996年8月14日在北戴河召开的总理办公会议批准立项的。国家计委以“计原材［1996］1703号”文批准项目建议书,同年10月完成可行性研究报告的编制并上报国家计委。1997年8月,根据国家计委“计投资［1997］1523号”文件建议停止重庆川东氯碱工程,将烧碱、聚氯乙烯和有关配套装置转由乌海氯碱接收的精神,自治区有关部门又委托专业设计部门重新编制了可研,同年9月自治区计委以“内计原工［1997］666号”文上报了国家计委。之后,由于受1998年东南亚金融危机的影响,国内外化工市场发生了较大变化,按照国家计委的要求,自治区人民政府及有关部门就项目建设的资金安排、项目法人的设立、可研报告的审批、重庆川东氯碱项目设备的搬迁以及把项目建设地乌海市作为高耗能工业区的优惠政策等问题作了进一步协调和落实,2000年6月国家计委以“计产业［2000］738号”文批准了经过补充修订的乌海氯碱的可研报告。
2、项目建设的进展
乌海氯碱主要依托乌海高耗能工业区及周边地区丰富的煤炭、石灰石、原盐等资源优势及资源配置条件,建设年产13.5万吨电石,6万吨离子膜烧碱,6万吨氯乙烯,6万吨聚氯乙烯（PVC）,1万吨聚氯乙烯加工等生产装置及相应的公用辅助工程等配套设施。项目总投资17205万元。资本金78300万元（约占总投资的45.5%）,已实际到位59006万元。目前,两台4.5万吨/年的电石机组已分别于2001年11月和2002年3月投产,累计生产电石6万吨,实现销售收入8000万元/年,实现利润800多万元。另外的一台4.5万吨/年的电石机组和6万吨/年的PVC、6万吨/年的烧碱机组将于2003年8月投产。截止2002年12月,海吉公司已累计完成乌海氯碱10亿多元的工程进度,占项目总投资的58%以上。
（四）海吉公司的组织形式
海吉公司为股份有限公司,设股东大会,董事会、监事会向股东大会负责。总经理、副总经理由董事会决定聘任或解聘。总经理下设总经理办公室、劳动人事部、计划财务部、经营部及生产车间。董事会由11人组成,其中：包头黄河化工股份有限公司（现明天科技）产生6名董事,并出任董事长；乌海市四家股东产生3名董事,并产生副董事长2人；内蒙古兰太实业股份有限公司产生副董事长1人；国家计委股东空缺董事1名。
四、发起人协议的主要内容
（一）以货币出资的股东,应当在公司临时账户开设后30天内,将认缴的出资足额存入公司临时账户。
（二）以实物出资的股东,应当经有评估资格的评估机构评估作价,在公司注册资本验收后30日内,依法办理财产的转移手续,并在公司申请设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
（三）协议自盖章签字之日起生效。因多种原因导致所申请设立的公司不能体现股东的本来意愿时,经全体股东协商同意,可以停止申请公司的设立登记。
五、对外投资的目的和对本公司的影响
（一）投资的目的：一是乌海氯碱的建设符合国家氯碱产品的布点和高耗能产业向能源基地转移的战略方针,能够得到国家和地方政府的政策支持；乌海地区资源条件为发展氯碱化工提供了得天独厚的天然优势；项目采用的电石法聚氯乙烯生产线具有技术上的先进性。这些都决定了项目建成后能够获得低成本、高质量的产品,能够取得较好的投资收益。二是氯碱化工的生产需要以大量的盐为原料,项目的建成可以扩大本公司工业盐的销售市场,同时又可以有效地防止其他盐业生产企业进入这一市场。
（二）对本公司的影响：一是氯碱工程建成后每年可以使我公司增销近10万吨工业盐。二是从目前已投产的两台电石炉的运作状况和可研报告的预测看,项目全部建成后每年的投资利润率可达到10.53%。三是从长远看对稳定本公司盐产品市场,扩大利润来源,进一步介入化工领域,寻求新的利润增长点都具有非常积极的作用。四是由于该项目投资较大（17亿）,投资回收期较长（可研报告预测税后为7.71年）,而化工市场具有周期性波动的特点,可能会对本公司投资的回收和投资收益的取得产生不利影响。作为海吉公司的出资人之一,本公司将一方面积极参与其经营决策,帮助其防范风险,另一方面,也要采取积极措施,努力降低风险。
六、备查文件
（一）发起人协议书
（二）内蒙古兰太实业股份有限公司二届七次董事会决议
（三）内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司《企业法人营业执照》
（四）国家计委“计原材［1996］80号”、“计原材［1996］1703号”、“计产业［2000］738号”文件
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2002年12月22日
