本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“中鲁公司”）于2002年9月21日签订了“股权转让协议”,本公司以自有资金4,527.11万元购买中鲁公司持有的青岛中鲁海大爱华海洋药业有限公司（以下简称“爱华药业”）全部共59.88%的股权,本次股权转让不构成关联交易。

    公司董事会于2002年9月30日召开第二届董事会第五次会议,会议应到9人,实到9人,符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于购买爱华药业股权的议案》,此次收购事项自双方董事会通过后生效。

    本次股权转让,已获爱华药业股东会通过,公司所受让的股权权属明确,不存在法律障碍。

    二、交易各方当事人情况

    1、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“中鲁公司”）

    公司注册地：济南市和平路43号

    注册资本：26,607.13万元

    法定代表人：于风华

    经营范围：公司从事外海、远洋捕捞业务和水产品养殖；鱼肝油、鱼油类药品及其他海洋药物产品的生产及销售；水产品进出口贸易；水产品的加工冷藏及其他。

    2、青岛中鲁海大爱华海洋药业有限公司（以下简称“爱华药业”）

    公司注册地：山东省青岛市

    注册资本：7,200万元

    中鲁公司与本公司不存在关联关系,且在本次交易完成后不会成为上市公司的关联人或潜在关联人的情况。

    三、交易标的基本情况

    爱华药业是由中鲁公司和青岛海洋大学（以下简称“海大”）共同出资设立的有限责任公司,中鲁公司持有爱华药业59.88%的股份；海大持有爱华药业40.12%的股份。

    （一）2001年度爱华药业财务状况（已经审计）

    2001年12月31日,爱华药业的总资产为10,897.37万元,总负债为3,854.52万元,净资产为7,042.85万元；2001年全年实现主营业务收入870.48万元,主营业务利润584.67万元,净利润为-174.81万元。

    （二）截止2002年8月31日爱华药业财务状况（未经审计）

    2002年8月31日,爱华药业的总资产为10,808.33万元,总负债为3,930.58万元,净资产为6,877.75万元；截止2002年8月31日实现主营业务收入402.74万元,主营业务利润261.13万元,净利润为-165.10万元。

    至本公司与中鲁公司签订股权转让协议日,爱华药业公司资产不存在任何担保、质押及涉及该资产的诉讼、仲裁或其他重大争议的事项。

    四、本次股权转让协议的主要内容

    1、股份转让的数量及性质

    中鲁公司同意将其拥有的爱华药业59.88%的股权转让给本公司,所转让的股权连同附属它的其他权益一并转让,且已征得爱华药业其他股东的同意。

    2、转让价格

    经交易双方平等协商,以协议定价方式确定本次转让价款为人民币4,527.11万元；

    3、支付方式

    本公司以自有资金人民币4,527.11万元一次性支付；

    五、本次受让股权的目的和对公司的影响

    1、爱华药业目前拥有两个国家一类创新药物———聚甘古酯911和D—藻甘酯,现均已进入二期临床实验。爱华药业的另一家股东———青岛海洋大学是国家教育部直属重点综合性大学,与其结为战略合作伙伴,既实现了资源优势与科技优势的互补,同时也对我公司发展盐湖生物养殖提供有力的技术支持和保证。

    2、本次股权收购成功,可使公司产业结构得到进一步调整,增强企业整体竞争实力,为企业可持续发展提供有力的科学技术保障。

    六、备查文件

    1、内蒙古兰太实业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

    2、内蒙古兰太实业股份有限公司与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司签定的“股权转让协议”；

    3、截止2002年8月31日爱华药业的财务报表（未经审计）。