致：内蒙古兰太实业股份有限公司

    北京市浩天律师事务所接受内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”） 委托，指派杨华律师出席公司2002年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”） ，进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《 上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及《公司章程》之规定， 出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集， 召开本次大会的通知以公告形式刊登于 2002年3月2日的《上海证券报》、《中国证券报》。

    本次大会于2002年4月2日如期在公司三楼会议室召开。

    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司 章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共3人，股东均持有相关证明，委托 代理人并持有书面授权委托书，所持股份共计112652899股， 占公司总股本的 65 .25%。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员 及见证律师。

    经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东资格

    本次大会无股东提出新的提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决，各项议案均获出席本次大 会的股东以相应比例以上的有效表决权股份通过，会议记录及决议由出席本次大会 的董事签名。

    本次大会通过的决议如下：

    1、通过《关于修改公司章程的议案》；

    2、通过《关于公司董事会改选换届的议案》；

    3、通过《关于公司监事会改选换届的议案》；

    4、通过《关于独立董事津贴的议案》。

    经验证，本次大会的表决程序合法有效。

    综上，本律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序 合法有效。