内蒙古兰太实业股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2002年3月1日在本 公司三楼会议室召开,应出席会议董事九名,实到会董事八名, 董事胡开宝授权董事 杨志福行使投票和表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由董事长王刚先生主持,经与会董事认真审议,以举手 表决的方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 本公司的 《公司章程》需进行相应修改, 增加了涉及独立董事的相关具体内容（详细修改内 容见附件1）。决定将此议案提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司董事会改选换届的议案》；

    鉴于公司第一届董事会任期已届满,根据《公司章程》的规定,经与公司主要股 东协商,公司第二届董事会仍由九人组成,其中独立董事三人。提名王刚、张万德、 杨志福、侯瑛、李晶、张治务、于学舜、张巨林为董事侯选人,其中张治务、 于学 舜、张巨林为独立董事候选人（董事候选人简历见附件2）,决定将此议案提交股东 大会审议。

    三、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》,独立董事年度津贴为人民币3万 元（含税）。决定将此议案提交股东大会审议。

    四、审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》；

    董事会秘书任汾因工作变动,经本人申请,公司董事会同意其辞去董事会秘书职 务,经公司董事长提名,董事会决定聘任李晶为公司董事会秘书。（李晶简历见附件 2）

    四、通过了关于召开2002年度第一次临时股东大会的有关事项。

    （一）会议时间：2002年4月2日上午9：00时

    （二）会议地点：本公司三楼会议室。地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇

    （三）会议议题：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于公司董事会改选换届的议案》；

    3、审议《关于公司监事会改选换届的议案》；

    4、审议《关于独立董事津贴的议案》。

    （四）出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东。

    3、因故不能出席会议的股东,可以授权委托代表出席（委托书见附件3）。

    （五）会议登记办法:

    1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、 出席人身份 证办理登记；公众股东持身份证、股东帐户卡及有效的持股证明办理登记；异地股 东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年3月28日

    上午9：00—11：00

    下午15：00—17：00

    3 、 登记地点：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇（本公司证券部）； 邮政编码： 750333

    联系电话：0483-8838620传真：0483-8838735

    4、联系人：赵双云王晓燕

    （六）会期半天,与会股东交通、食宿费自理。

    附件：1、公司章程修改草案

    2、董事候选人简历

    

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

    2002年3月1日

     附件1：公司章程修改草案

    根据中国证监会2001年8月16 日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》,为了推行独立董事制度,规范公司运作,拟对《公司章程》作如下修改：

    在《公司章程》第五章新增第二节“独立董事”, 原第二节“董事会”顺延为 第三节。新增的第五章第二节的内容如下：

    第二节独立董事

    第九十二条董事会设独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其是 中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日, 并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

    第九十三条独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备本章程第九十四条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必须的工作经验。

    第九十四条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者在公司是公司前十名股东及 其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程第七十八条规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事 会应当按照规定公布上述内容。

    公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所。公司所在地的中国证监会派出机构对当独立董事的 独立性进行认定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事, 但不作为独立董事。

    第九十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议以及《 公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事人数的1/3时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十七条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外, 根据 公司法和其他相关法律、法规,还行使下列职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第九十八条独立董事除履行上述职权外, 还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就以上事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

    第九十九条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应 予以采纳。

    公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面 说明应当公告的,公司应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不 得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百条公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董事不应从公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司章程原第九十三条顺延为第一百零二条,修改为：

    第一百零二条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,独立董事3人, 其中会计专业人员1人。

    删除原公司章程第一百一十二条。内容为：公司根据需要, 可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公 司的内部人员；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    附件2：

     董事候选人简历

    王刚：男,1946年出生,中共党员,大专文化,高级工程师。历任吉兰泰盐场采盐 车间副主任、精盐分厂厂长兼党支部书记,吉兰泰盐场党委委员、副场长,阿盟经济 处副处长,吉兰泰盐场场长、党委副书记,吉兰泰盐化集团公司董事长、总裁、党委 副书记等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事长、党委书记。曾被评为自治 区劳模和全国“五一”劳动奖章获得者。

    张万德：男,1950年出生,中共党员,大专文化,高级政工师。历任吉兰泰盐场子 弟学校负责人、党支部书记,吉兰泰盐场党委副书记、纪委书记、副场长,吉兰泰盐 化集团公司副总裁、党委委员等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长、 党委副书记。

    杨志福：男,1948年出生,中共党员,大专文化,高级经济师。历任雅布赖盐场基 层副科长、科长、雅布赖盐场副场长、场长、党委副书记、党委书记, 吉兰泰盐化 集团公司副董事长、副总裁。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长、雅布赖 盐化有限责任公司董事长、党委书记。曾获得全国“五一”劳动奖章。

    侯瑛：男,1958年出生,中共党员,大学本科文化,高级工程师。历任吉兰泰盐场 采盐车间副主任,精盐分厂副厂长、厂长,生物制品分公司经理,吉兰泰盐场副场长, 吉兰泰盐化集团公司副总裁、党委委员等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司董 事、总经理、党委委员。

    赵玉怀：男,1953年出生,中共党员,大专文化,高级工程师。历任内蒙古自治区 轻工业厅计划处副处长、生产技术处处长、内蒙古纺织公司经理等职。现任内蒙古 自治区盐业公司经理、党委书记,内蒙古兰太实业股份有限公司董事。

    李晶：男,1956年7月出生,中共党员,研究生学历, 历任内蒙古兴和县委宣传部 干事,共青团内蒙古自治区委员会主任科员,内蒙古自治区体改委综合规划处主任科 员,内蒙古集资合作建房中心副经理,内蒙古自治区体改委综合规划处副处长、处长, 现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。

    张治务：男,1938年12月出生,硕士研究生毕业,教授职称。 先后在内蒙古工学 院、内蒙古工业大学任教,历任内蒙古工学院机械工程系副主任、主任,内蒙古液压 技术研究所副所长、所长,内蒙古工学院副院长,内蒙古工业大学副校长, 现为内蒙 古自治区人民政府参事。曾有多项科技成果获奖,是享受政府特殊津贴的专家。

    于学舜：男,1938年3月出生,中国民主同盟盟员,留学苏联,1963 年毕业于苏联 莫斯科门捷列夫化工学院,高级工程师职称。历任内蒙古石油化工科学研究所所长, 内蒙古轻工业设计院院长,内蒙古石油化学工业厅科技处处长、总工程师。 现任内 蒙古自治区人民政府参事。先后多次获自治区科技成果奖。

    张巨林,男,1943年4月出生,中共党员,大学本科学历,会计学教授,注册会计师。 曾在内蒙财经学院从事会计学、财务管理的教学研究工作, 历任内蒙财经学院教研 室主任、教务处长、科研处长、系主任等职,现任内蒙古财经学院副院长。