本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    无锡商业大厦股份有限公司2006年第二次临时董事会于2006年10月30日发出书面通知,并于2006年11月7日采用通讯表决方式召开。本次董事会应到董事9人,实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次董事会审议并通过了以下议案：

    《关于投资参股江苏银行股份有限公司的议案》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案内容如下：

    一、对外投资概述

    江苏银行股份有限公司(拟定名)是江苏省内十家城市商业银行合并重组后新设立的一家具有独立法人资格的股份制商业银行。

    江苏银行股份有限公司将采取新设合并的方式,总股本拟为80亿股。原股东所持有的十家城市商业银行股份,经深圳融信会计师事务所审计,清产核资折股后转为对新公司的出资,共43.11亿元,折合股份43.11亿股。其余股份采取定向募集的方式,拟新募股份36.89亿股,采用溢价方式募集,每股定价为1.2元。

    本公司拟认购江苏银行股份有限公司0.625%的股份,计5000万股,按溢价方式计算的出资价格为人民币6000万元,公司以现金方式出资。

    本公司与江苏银行股份有限公司不存在关联关系,故本次对外投资未构成关联交易。

    二、投资标的概况

    拟用中文名称：江苏银行股份有限公司

    拟用英文名称：BANK OF JIANGSU CO., LTD

    拟注册地址：江苏省南京市洪武北路55号

    法定代表人：(待定)

    拟注册资本：800,000万元

    邮政编码: 21000

    业务范围: 经营吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他金融业务。

    三、参加合并重组的十家城市商业银行的基本情况

    1、股本现状：

    经深圳融信会计师事务所审计,清产核资折股后,参加合并重组的十家城市商业银行原股东股本总额为43.11亿股,其中：法人股38.91亿股,占股本总额的90.26%；自然人股4.2亿股,占股本总额的9.74%。

    2、网点机构现状：

    截止2005年末,十家城市商业银行共有对外营业网点413家,其中各行营业部10家,县(市)支行14家。营业机构具体分布情况如下：

    无锡市商业银行123家,苏州市商业银行32家,南通市商业银行31家,常州市商业银行26家,淮安市商业银行38家,徐州市商业银行25家,扬州市商业银行22家,镇江市商业银行46家,盐城市商业银行45家,连云港市商业银行25家。

    3、人力资源现状：

    截止2005年末,十家城市商业银行共有员工7104人。其中硕士及研究生以上学历25人,占员工总数的0.35%,大学本科学历1576人,占22.18%,大专学历3125人,占44%。

    4、拥有交易资格情况：

    参加合并重组的十家城市商业银行都拥有中国银联网络成员、中国票据网络成员、全国银行同业拆借市场交易成员等资格。上述交易资格经审批变更后将由江苏银行股份有限公司承继。

    5、近三年的经营情况：

    单位：亿元

                             2005年末                   2004年末                2003年末
    时间项目            余额   比上年增长幅度     余额   比上年增长幅度     余额   比上年增长幅度
    资产总额         1232.94           24.44%   990.78           25.05%   792.32           40.14%
    存款余额         1094.44           24.50%   879.07           29.16%   680.59           45.05%
    贷款余额          744.86           25.04%   595.72           27.37%   467.69           48.52%
    当年呆帐核销        3.55           38.13%     2.57           18.98%     2.16           92.86%
    贷款准备金余额     13.73           53.07%     8.97          120.94%     4.06           87.96%
    其中：一般准备      7.17           39.22%     5.15           26.85%     4.06           87.96%
    专项准备            6.56           71.73%     3.82
    税前利润            6.47           65.05%     3.92           55.56%     2.52           48.24%
    实收资本           31.38           12.80%    27.82           27.15%    21.88            7.36%
    资本利润率        20.62%           46.33%   14.09%           22.34%   11.52%           37.96%

    截止2006年6月末,十家城市商业银行资产总额为1390.2亿元,存款余额为1247亿元,贷款余额为880亿元,分别较2005年末增长157.26亿元、152.56亿元和135.14亿元,继续保持了良好的发展势头。

    6、盈利和资产质量预计：

    到2006年6月末,十家城市商业银行当年度已实现帐面利润5.59亿元,预计本年度可实现税前利润共9亿元左右。

    通过合并重组期间对不良资产的综合处置和损失弥补,并考虑未来回购因素,合并重组后新公司的不良贷款率预计将低于4%,达到国内银行业的良好水平。

    四、标的公司定向募集股份及定价情况

    1、定向募集总额：

    江苏银行股份有限公司拟定向募集资本36.89亿股,采用溢价方式募集,每股定价为1.2元。

    本公司拟认购其中的5000万股,按溢价计算投资总额为6000万元。本公司将以现金出资。

    2、溢价发行原因：

    ①新公司成立后,品牌优势明显,商誉得到提升,综合实力进一步增强；

    ②十家城市商业银行具有良好的区位优势和发展基础,现有的网点资源、客户资源和人力资源十分丰富；

    ③十家城市商业银行经整合后,各项经营指标进一步优化,具有良好的发展预期；

    ④参照国内同行业募集股份的经验。

    3、募集资金的运用：

    江苏银行募股成功后,预计可募集资金44.26亿元,其中溢价部份7.38亿元计入资本公积,以提高公司抗风险能力,募集资金将主要用于机构网点建设、电子化建设、购建固定资产以及资金运营等。

    五、本次对外投资目的和对公司的影响

    本公司认为：江苏银行的设立对于原十家城市商业银行拓展市场空间、增强盈利能力、实现规模经营具有积极意义。根据预测,江苏银行成立后资产和存贷款规模年均增幅将在20%左右,且市场定位合理,业务特色明显,具有良好的市场发展潜力。从长远来看,公司此次投资符合公司长远发展利益,对公司未来的经营与发展将会产生积极的影响,同时也将给本公司带来良好的投资收益,符合全体股东的利益。

    六、其他

    1、公司本次对外投资完成后,与各方当事人不存在关联关系,不会对公司产生新的关联交易,也不致产生关联人同业竞争情况；

    2、公司本次对外投资所需款项来源于公司自有资金。

    3、十家城市商业银行合并重组方案已经中国银监会批复原则同意,江苏银行股份有限公司的筹建开业尚须经中国银行业监督管理机构批准。

    4、本公司此次对外投资在董事会权限范围之内,将于公司董事会通过本议案后实施,无需提交股东大会表决。

    七、备查文件

    1、2006年第二次临时董事会决议

    特此公告。

    无锡商业大厦股份有限公司

    二○○六年十一月八日