本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    无锡商业大厦股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十次会议于2002年10月26日在公司会议室召开。会议由公司董事长潘霄燕女士主持,应到董事七人,实到董事六人,汤云为先生对本次董事会的八项议案投赞成票,但因公缺席并书面委托潘霄燕董事代为表决。部分监事、高管人员列席了会议。会议召开符合公司法和公司章程的规定。与会董事审议并一致通过了以下决议：

    一、公司2002年第三季度报告；

    二、关于提名公司第二届董事会候选人的议案；

    鉴于公司第一届董事会任期于2002年9月17日届满,根据公司发起人股东的提议,同意提名潘霄燕女士、席国良先生、张胜民先生、汤云为先生、黄国雄先生、徐刚先生、陆勤校先生为公司第二届董事会候选人,其中汤云为先生、黄国雄先生、徐刚先生为公司第一届董事会提名独立董事候选人。

    此议案将提交公司2002年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人资格须经中国证监会审核。

    三、审议通过了拟提交股东大会审议的《公司独立董事工作制度》；

    四、审议通过了拟提交股东大会审议的《公司募集资金管理制度》；

    五、审议通过了拟提交股东大会审议的《公司关联交易管理办法》；

    六、审议通过了《公司信息披露管理办法》；

    七、审议通过了拟提交股东大会审议的《公司累积投票制实施细则》；

    八、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2002年11月28日下午2：00

    （二）会议地点：无锡市中山路343号11楼公司会议室

    （三）会议议程：

    1、审议《公司累积投票制实施细则》；

    2、审议《关于选举公司第二届董事会的议案》；

    3、审议《关于选举公司第二届监事会的议案》；

    4、审议《公司独立董事工作制度》；

    5、审议《公司募集资金管理制度》；

    6、审议《公司关联交易管理办法》。

    上述议案内容详见上交所网站http：//www.sse.com.cn,请查阅。

    （四）会议出席对象：

    1、截止2002年11月18日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人书参加会议。

    2、公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

    （五）登记办法：

    1、股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；或委托代理人本人身份证、授权委托书、及委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可用传真或邮寄方式登记。

    2、登记时间：2002年11月20日上午8：30-11：30,下午1：30-5：30

    3、登记地点：无锡商业大厦股份有限公司10楼董秘办公室。

    （六）其他事项：

    1、会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    2、联系人：张斌陈辉

    电话：（0510）2702093

    传真：（0510）2700159

    邮编：214001

    特此公告。

    

无锡商业大厦股份有限公司董事会

    二○○二年十月二十六日

    附件一：

    董事候选人简历：

    潘霄燕女士,51年6月出生,硕士,高级经济师。曾任无锡商业大厦总经理助理、副总经理、总经理,1995年12月～2000年12月期间担任集团公司董事长、总经理。曾获无锡市优秀经理,无锡市优秀企业家,江苏省优秀女企业家,江苏省“三八”红旗手,全国内贸系统劳模等称号。公司第一届董事会董事长。

    席国良先生,63年3月出生,研究生学历,会计师。曾任江苏省无锡糖烟酒总公司财务科会计,无锡市贸易局财务科会计、副科长,江苏省无锡交电采购供应批发站副总经理,1996年7月～2001年2月期间担任集团公司副总经理。2001年2月起任本公司总经理。公司第一届董事会董事。

    张胜民先生,57年11月出生,大专学历,助理经济师。曾任无锡市北大街交电商场副经理,无锡商业大厦家交电商场副经理,集团公司营销管理部部长,1999年4月～1999年12月期间担任集团公司副总经理。现任本公司副总经理,公司第一届董事会董事。

    陆勤校先生,63年7月出生,工商管理硕士,高级经济师。曾任无锡市商业局办公室科员、秘书、副主任,无锡市国贸控股（集团）有限公司办公室副主任。现任无锡市贸易资产经营有限公司董事、副总经理,兼任办公室主任。2001年7月起兼任无锡市商业实业有限公司董事长、江苏无锡元盛（集团）有限公司董事长。

    独立董事候选人简历

    汤云为先生,44年11月出生,经济学（会计学）博士,主任会计师、教授。曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、校长助理、副校长、校长,香港理工大学访问教授,美国厄恩斯特.惠尼会计公司审计员,美国洛山矶大学副研究员,国际会计准则委员会高级研究员。现任上海大华会计师事务所主任会计师,中国会计准则委员会委员,中国内部审计协会副会长。公司第一届董事会独立董事。

    黄国雄先生,37年2月出生,中国人民大学工商管理学院教授,博士生导师。1980年起历任北京商学院教研室主任、系副主任、主任,1990年起历任中国人民大学贸易经济系主任、总支书记、市场调研所所长。现任中国商业经济学会副会长、北京市商业企业管理协会副会长。公司第一届董事会独立董事。

    徐刚先生,63年6月出生,律师,大学学历,曾任无锡市司法局及无锡市市委讲师团干部,现任无锡恒佳达律师事务所主任,无锡市律师协会理事,无锡市青年企业家协会理事。公司第一届董事会独立董事。

    附件二：

    无锡商业大厦股份有限公司独立董事意见

    鉴于公司第一届董事会已于2002年9月17日届满,根据公司发起人股东的推荐,公司第一届董事会第十次董事会同意提名潘霄燕女士、席国良先生、张胜民先生、陆勤校先生为公司第二届董事会董事候选人,经审查公司董事会提供的候选人简历等资料,发表如下独立意见：

    以上候选人全部符合董事候选人任职资格,没有发现存在《公司法》第57、58条规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形。我们认为公司董事会在提名和审议以上候选人议案的程序符合法律、法规及公司章程的规定,同意提交股东大会审议。

    

独立董事：汤云为 黄国雄 徐刚

    2002年10月26日

    附件三：

    无锡商业大厦股份有限公司独立董事提名人声明

    无锡商业大厦股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名汤云为、黄国雄、徐刚为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人符合以下条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：无锡商业大厦股份有限公司董事会

    2002年10月26日于无锡

    附件四：

    无锡商业大厦股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汤云为,作为无锡商业大厦股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与无锡商业大厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括无锡商业大厦股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：汤云为

    2002年10月26日于无锡

    无锡商业大厦股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄国雄,作为无锡商业大厦股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与无锡商业大厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括无锡商业大厦股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄国雄

    2002年10月26日于无锡

    无锡商业大厦股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐刚,作为无锡商业大厦股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与无锡商业大厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括无锡商业大厦股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐刚

    2002年10月26日于无锡