每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：经与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月11日复牌。
一、股权分置改革方案的调整情况
无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革方案于2006年4月24日披露后,公司董事会通过走访机构投资者、召开网上投资者交流会、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。根据沟通结果,经非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：
1、关于送股比例的调整
原方案为：“本次股权分置改革实施的股权登记日在册的大厦股份流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.3股股票。”
现调整为：“本次股权分置改革实施的股权登记日在册的大厦股份流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股票。”
2、关于非流通股股东承诺事项的调整
原承诺不变,控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司新增两项承诺：“在前述36个月的限售期满后的24个月内,若本公司通过交易所挂牌出售该等股票,出售价格不能低于10元/股(自本承诺函出具之日起至本项承诺期满前,若大厦股份股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整)；若大厦股份2006年、2007年、2008年三年平均净利润增长率(计算公式如下：【(P1/P0-1〕+(P2/P1-1)+(P3/P2-1)】/3,其中：P0、P1、P2、P3分别为2005年、2006年、2007年、2008年经审计的净利润)低于15％或年度财务报告被出具非标准意见的审计报告,则本公司将在大厦股份年度股东大会后15个工作日内向无限售条件的流通股股东每10股追送0.1股(限送一次)。”
二、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构海通证券发表如下补充保荐意见：“大厦股份股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的,方案调整的程序及内容符合相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策的原则,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；股权分置改革方案具有合理性和可操作性。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”
三、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的调整,法律顾问北京市国枫律师事务所发表如下补充法律意见：“贵公司对本次股权分置改革方案的前述调整是贵公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果；前述调整符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案经公告后可提交贵公司相关股东会议表决；调整后的股权分置改革方案经相关国有资产监督管理部门批准及相关股东会议以类别股份分类表决审议批准后,可以依法实施。”
四、补充独立董事意见
针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事汤云为先生、黄国雄、卫哲先生发表如下补充意见：“自2006 年4月24日《无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革说明书》公告后,公司董事会通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定；本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”
五、附件
1、无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、海通证券股份有限公司关于无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、北京市国枫律师事务所关于无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革之补充法律意见；
5、无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革之补充独立董事意见。
以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
特此公告。
无锡商业大厦股份有限公司董事会
二00六年五月十日
