本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗留。

    无锡商业大厦股份有限公司于2006年3月18日发出书面通知,并于2006年3月29日上午在公司会议厅举行了第三届董事会第二次会议。本次会议应到董事八名,实到董事七名,独立董事汤云为先生因公务赴香港出差书面委托独立董事黄国雄先生代为出席并行使表决权。会议由潘霄燕女士主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：

    一、《2005年度总经理工作报告》；

    同意8票 反对0票 弃权0票

    二、《公司2005年度财务决算报告》；

    同意8票 反对0票 弃权0票

    三、《公司2006年度财务预算报告》；

    同意8票 反对0票 弃权0票

    四、《2005年度利润分配预案》；

    经江苏公证会计师事务所审计,公司2005年度实现账面利润109,746,952.28元,净利润77,755,910.93元,建议对2005度净利润作如下分配：

    1、按净利润的10%提取一般盈余公积7,775,591.09元。

    2、按净利润的9.9%提取公益金7,697,835.18元。

    3、提取上述二项基金后,加上积余的可供分配利润,可供股东分配的利润为68,360,904.20元(合并报表的可供股东分配的利润为66,509,564.21元)。以2005年12月31日的总股本217,379,922股为基数,按每10股派发现金红利2.50元(含税)的比例进行分配,共分配股利54,344,980.50元。本次分配后,账面年末未分配利润为14,015,923.70元(合并报表年末未分配利润为12,164,583.71元)。同意8票 反对0票 弃权0票

    五、《公司2005年度报告》及其摘要；

    同意8票 反对0票 弃权0票

    六、《2005年公司董事会报告》；

    同意8票 反对0票 弃权0票

    七、《关于提名卫哲先生为公司独立董事候选人的议案》；

    同意8票 反对0票 弃权0票

    (附件二:独立董事候选人简历;附件三:提名人声明;附件四：候选人声明)

    八、《关于2006年度公司日常关联交易的议案》；

    本议案以关联董事回避表决方式通过。独立董事汤云为、黄国雄同意该议案并发表了独立意见。反对0票,弃权0票,详见同日《日常关联交易公告》

    九、《关于续聘江苏公证会计师事务所的议案》；

    同意8票 反对0票 弃权0票

    十、《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    同意8票 反对0票 弃权0票

    董事会同意于2006年4月30日上午9：30在无锡市中山路343号七楼公司会议室召开2005年度股东大会。

    (一)会议时间：2006年4月30日上午9：30。

    (二)会议地点：无锡市中山路343号7楼公司会议室。

    (三)会议议程：

    1、审议《2005年度董事会报告》；

    2、审议《2005年度监事会报告》；

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2005年度利润分配预案》；

    5、审议《公司2005年度报告》及其摘要；

    6、审议《关于提名卫哲先生为公司独立董事候选人的议案》；

    7、审议《关于续聘江苏公证会计师事务所的议案》；

    (四)会议出席对象：

    1、截止2006年4月21日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    (五)会议投票方式：会议现场投票。

    (六)会议登记办法：

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东持法人单位营业执照复印件、股东帐户卡及法人代表身份证进行登记。委托他人代理出席会议的,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记(《授权委托书》见附件一)。

    2、异地股东可用传真或邮寄方式登记。

    3、登记时间：2006年4月24日上午8:30-11:30,下午1:30-5:30

    (注：未登记股东仍可参加会议)

    4、登记地点：无锡市中山路343号公司7楼董秘办公室。

    (七)其他事项：

    1、会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    2、联系人：张斌 陈辉

    电话：(0510)82702093 传真：(0510)82700159

    邮编：214001

    上述第二、四、五、六、七、九项议案将提交2005年度公司股东大会审议。

    特此公告。

    无锡商业大厦股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十九日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托______先生(女士)代表本委托人参加无锡商业大厦股份有限公司2005年度股东大会,并在会议期间代表委托人行使股东权利。

    授权代理人对本次股东大会公告的议案中的第_______项议案投赞成票,对第_____项议案投反对票,对第_____项议案投弃权票。

    注：委托人如不作具体指示,将视为其代理人可以按自己的意愿表决。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托有效期：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人(法人股东)盖章

    附件二：

    《独立董事候选人简介》

    卫 哲先生,1970年12月出生,学士学位,1995年6月通过国际ACCA财务培训,1998年7月通过伦敦商学院EMBA企业融资培训课程。曾任上海万国证券公司总裁助理、香港分公司总裁助理、资产管理总部副总经理,上海水仙电器公司非执行董事,永道会计财务咨询公司企业融资部经理、(英国伦敦)收购及兼并部高级经理,东方证券投资银行总部总经理,百安居(中国区)财务总监(CFO)、执行副总裁、置业发展有限公司首席执行官等职。现任百安居(中国区)总裁、翠丰集团亚洲采购中心中国区首席代表、中国连锁经营协会副会长等职。

    附件三：

    独立董事提名人声明

    提名人江苏无锡商业大厦集团有限公司现就提名卫哲为无锡商业大厦股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与无锡商业大厦股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人符合以下条件：

    一.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    二.符合无锡商业大厦股份有限公司章程规定的任职条件；

    三.具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在无锡商业大厦股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有无锡商业大厦股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是无锡商业大厦股份有限公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有无锡商业大厦股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在无锡商业大厦股份有限公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为无锡商业大厦股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四.包括无锡商业大厦股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江苏无锡商业大厦集团有限公司

    2006年3月29日

    附件四：

    无锡商业大厦股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人卫 哲,作为无锡商业大厦股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人,现公开声明本人与无锡商业大厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八.本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；

    九.本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括无锡商业大厦股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 卫哲

    2006年3月29日