致：无锡商业大厦股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》(《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(《规范意见》)及贵公司章程(《公司章程》)的有关规定,本律师出席贵公司2005年第二次临时股东大会并出具法律意见书。

    本律师已经按照《规范意见》的要求对贵公司2005年第二次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本律师将承担相应的法律责任。

    本律师同意将本法律意见书作为贵公司2005年第二次临时股东大会的必备文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。

    本律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2005年10月25日在《上海证券报》上刊登了《无锡商业大厦股份有限公司第二届董事第十三次会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会的通知》,贵公司董事会已作出决议,拟召开本次股东大会；贵公司董事会已提前30日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时公告中列明了本次股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。

    经验证,本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会现场会议人员的资格

    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计5人,代表股份137,379,922股,占贵公司股份总数的63.20%；经合理查验,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验,本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、股东大会的表决程序

    本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的全部二项议案,出席本次年度股东大会的股东没有提出新的议案；本次股东大会经逐项审议、表决通过了以下议案：

    1、以累积投票方式选举潘霄燕、席国良、张胜铭、许彪、李克敏、张志华、为公司第三届董事会董事并以累积投票方式选举汤云为、黄国雄公司第三届独立董事；

    2、以累积投票方式选举王均豪、裴学龙、蒋海龙、孙建中为公司第三届监

    事会监事。

    经合理查验,贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当场清点并公布了表决结果。会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    综上所述,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    北京市国枫律师事务所 马晓辉 律师

    2005年11月29日