本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗留。

    无锡商业大厦股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2005年10月14日发出书面通知,并于2005年10月24日在公司会议室召开。会议由公司董事长潘霄燕女士主持,应到董事九人,实到董事九人,部分监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：

    一、《公司2005年第三季度报告》

    同意9票 弃权0票 反对0票。

    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    同意9票 弃权0票 反对0票。

    公司第二届董事会于2005年11月28日任期届满。本次换届选举将产生九名董事,其中独立董事三名。

    董事会审查了股东单位提交的董事、独立董事候选人提名函,同意提名潘霄燕、席国良、张胜铭、许 彪、李克敏、张志华、王建炜七人为公司第三届董事会董事候选人；同意提名汤云为、黄国雄、黄 辉三人为公司第三届董事会独立董事候选人。

    本议案将提交公司2005年第二次临时股东大会选举批准。独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    公司现任独立董事汤云为先生、黄国雄先生、徐刚先生对本次董事候选人提名发肯了同意意见。

    董事、独立董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三。

    三、《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。

    同意9票 弃权0票 反对0票。

    公司召开2005年第二次临时股东大会的有关事项通知如下。

    1、会议时间：2005年11月29日上午10：00

    2、会议地点：无锡市中山路343号7楼公司会议室

    3、会议议程：

    (1)审议《关于公司董事会换届选举的议案》

    (2)审议《关于公司监事会换届选举的议案》

    4、会议出席对象：

    (1)截止2005年11月21日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东,可委托授权代理人出席。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员等。

    (3)公司聘请的鉴证律师。

    5、会议投票方式：会议现场投票。

    6、会议登记办法：

    (1)会议登记日：2005年11月25日上午9：00-下午16：00

    (2)法人股东持法人单位营业执照复印件、股东帐户卡及法人代表身份证进行登记。委托他人代理出席会议的,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记；

    (3)个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记

    (4)登记地点：无锡市中山路343号公司7楼董秘办公室。(异地股东可用传真或邮寄方式登记)

    7、其他事项：

    (1)会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    (2)联系人：张斌 陈辉

    电话：(0510)2702093

    传真：(0510)2700159

    邮编：214001

    特此公告。

    无锡商业大厦股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十五日

    授权委托书

    兹委托＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本委托人参加无锡商业大厦股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并在会议期间代表委托人行使股东权利。

    授权代理人对本次股东大会所有议案及临时提案均具有完全的表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托有效期：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人(法人股东)盖章

    附件一：

    董事候选人简历：

    潘霄燕女士,51年6月出生,硕士,高级经济师。曾任无锡商业大厦百货商场经理,商业大厦总经理助理、副总经理、总经理,江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长、总经理。现任大厦股份董事长。

    席国良先生,63年3月出生,研究生学历,会计师。曾任无锡市贸易局财务科副科长,无锡交电站副总经理,商业大厦集团副总经理。任公司第一、二届董事会董事,公司总经理。

    张胜铭先生,57年11月出生,学士学位,助理经济师。曾任无锡商业大厦家交电商场副经理,大厦集团营销管理部部长、副总经理。任公司第一、二届董事会董事,公司副总经理。

    许 彪先生,61年10月出生,学士学位。现任均瑶集团有限公司董事、上海均瑶(集团)有限公司董事、均瑶集团有限公司企业管理中心总监、上海智邦创业投资有限公司副总裁。

    李克敏先生,62年12月出生,硕士学位。曾任建设银行上海分行科长,国泰君安证券有限公司投行副总经理,世纪证券有限公司投行总部总经理,三江源证券有限公司副总经理。现任均瑶集团有限公司投资发展中心副总监。

    张志华先生,75年5月出生,学士学位,助理会计师。曾任均瑶集团审计部审计经理,均瑶集团航空服务公司部长助理,上海均瑶(集团)财务高级经理,均瑶集团乳业公司财务总监。现任大厦集团公司董事、财务总监。

    王建炜先生,62年9月出生,研究生,高级经济师。曾任无锡化工原料总公司总经理,无锡华锦集团公司董事长,无锡中百集团公司董事长,无锡贸易资产经营公司董事、副总经理。现任无锡市商业实业公司董事长。

    独立董事候选人简历

    汤云为先生,44年11月出生,经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。曾任上海财经大学校长助理、副校长、校长,国际会计准则委员会高级研究员。现任上海安永大华会计师事务所主任会计师,中国会计准则委员会委员,上海市会计学会会长。

    黄国雄先生,37年2月出生,中国人民大学商学院教授,博士生导师。曾任北京商学院系副主任、主任,中国人民大学贸易经济系主任、市场调查所所长。现任中国商业经济学会副会长、北京市商业企业管理协会副会长。

    黄 辉先生,62年11月出生,应用数学博士及计算机硕士。曾任职于德国赫司特公司,普华永道欧洲咨询部门高级经理,毕马威管理咨询公司董事会代表,毕博公司(前身毕马威公司)全球执行副总裁兼大中华区首席执行官。

    附件二：

    无锡商业大厦股份有限公司独立董事提名人声明

    江苏无锡商业大厦集团有限公司现就提名汤云为、黄国雄、黄辉为无锡商业大厦股份有限公司(以下简称“大厦股份”)第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大厦股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意本公司提名(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人符合以下条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大厦股份章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在大厦股份及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大厦股份已发行股份1%的股东,也不是大厦股份前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大厦股份已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在大厦股份前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为大厦股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大厦股份在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江苏无锡商业大厦集团有限公司

    2005年10月24日

    附件三：

    无锡商业大厦股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汤云为、黄国雄、黄辉,作为无锡商业大厦股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与无锡商业大厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括无锡商业大厦股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：汤云为、黄国雄、黄辉

    2005年10月24日