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一、变更部份募集资金投资项目的概述
(一)募集资金使用情况：
经中国证监会证监发行字［2002］38号文核准,本公司于2002年6月10日,通过上海证券交易所首次公开发行社会公众股4,000万A股,每股发行价格9.40元,募集资金总额37,600万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金为36,359.60万元。
截至2004年12月31日,公司完成募集资金项目共三项,已累计使用的募集资金额为12846.65万元(其中包括本次拟变更的东方物流配送中心及大型超市项目已投入的3,864.92万元。),占实际募集资金额的35.33%。年末公司募集资金余额为23512.95万元。
(二)本次拟改变的原募集资金投资项目：
1、东方物流配送中心及大型超市项目 19300万元；2、收购天鹏公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心项目 5000万元 ；3、建设东方配送生产基地项目2800万元。
(三)本次拟变更的新募集资金投资项目：
本次拟变更的新募资项目投资总额为27100万元,占募集资金总额的72%。新项目为：
1、收购无锡市吟春大厦商贸有限公司78.81%股权及相关债权项目。项目总投资26050万元(其中相关债权13090.57万元)。
该项债权为股东提供给吟春大厦公司用于建设大楼的股东贷款。公司受让后通过履行相应程序,将其全部作为对吟春大厦商贸有限公司的追加投资。
2、补充公司自有流动资金项目。
公司拟补充自有流动资金1050万元。
本次新募集资金项目无须有关部门审批。
二、无法实施原项目的具体原因
1、东方物流配送中心及大型超市项目。投资总额为19300万元,已投入资金3864.92万元。
公司对该项目的投入主要为收购广瑞路20号无锡市贸易资产经营公司21903.1平方米土地使用权和相关房产设备1783.79万元,收购广瑞路22号无锡市物资资产经营公司8163.8平方米的土地和相关房产1838.69万元,支付广瑞路14号地块房屋设备拆迁补偿费928.83万元。
由于该项目占地达5.47万平方米,公司曾对原规划及设计进行反复论证和多次修改。现公司管理层考虑到,虽然公司对百货零售业拥有一定的管理经验与经营理念,但由于物流配送以及大型超市的经营业态,在配送规模、配送流程和信息系统等方面,均与百货零售业存在明显差异；其次,由于原项目涉及的土地使用性质均为仓库用地,而项目中大型超市的内容又属于商业用地性质,根据国家新的土地使用政策,须办理土地使用性质的变更手续,将增加预算外的巨额支出,加上市场环境发生了很大变化,再继续进行该项目存在着较大风险,故决定变更该项目。
公司变更该项目后,原投入的金额将通过出让土地使用权等方式收回全部投入。
2、收购天鹏公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心项目。
因无锡市政府对全市食品物流配送进行重新规划和资源配置,无锡天鹏集团公司03-04年又先后被列为农业产业化江苏省及全国重点龙头企业,故实施该项目所要求的资产收购目标已不可能落实,需变更该项目。
3、建设东方配送生产基地项目。
本项目原为公司发展前述物流配送中心的配套项目,由于上述项目的变更,故该项目已不可能实施,也须作相应变更。
三、新项目的具体内容
(一)受让无锡市吟春大厦商贸有限公司78.81%股权项目。
1、项目实施内容：
公司拟出资15550万元受让无锡市国联发展(集团)有限公司合法持有的无锡市吟春大厦商贸有限公司53.86%股权及相关债权；其中债权金额为8946.55万元。
公司拟出资10500万元受让无锡市保利置业有限公司合法持有的无锡市吟春大厦商贸有限公司24.95%股权及相关债权；其中债权金额为4144.02万元。
项目总投资合计26050万元,其中含相关债权13090.57万元。
本公司与无锡市国联发展(集团)有限公司、无锡市保利置业有限公司不存在关联关系,故本次交易未构成关联交易
2、项目实施必要性：
① 项目实施有利于提升大厦股份的规模效应和品牌经营优势,完善公司的经营业态,扩大公司的市场份额和市场占有率,增加公司在主营业务上的核心竞争能力。
② 项目实施后在中山路商圈购置大型综合性商业房产,储备优质的商业房产资源,将为大厦股份的长远发展和网点规模的铺设创造有利条件。
③ 由于公司与吟春大厦仅一路之隔,通过架设人行天桥,可将二处商厦连成一体,将进一步提升公司对消费者的吸引力和集聚力,提升公司的整体形象和持续发展能力。
3、标的公司工商登记资料：
① 公司名称：无锡市吟春大厦商贸有限公司
② 注册号：3202001101774
③ 注册地址：无锡市中山路359号
④ 注册资本：1000万元人民币
⑤ 法定代表人：李国栋
⑥ 经营范围：自有房屋的租赁；文化娱乐咨询服务及开发；五金交电、建筑材料、装潢材料、木材、水暖器材、金属材料、工艺美术品(不含金银饰品)的销售。
4、标的公司概况：
无锡市吟春大厦商贸有限公司的前身为无锡太湖娱乐城总公司,1993年4月成立,为无锡市文化局下属的全民所有制企业。1998年5月18日更名为无锡吟春大厦总公司。2002年10月24日改制为无锡市吟春大厦商贸有限公司。本次股权转受让前吟春大厦商贸公司的股东为无锡市国联发展(集团)有限公司、无锡市保利置业有限公司、无锡市影剧公司、无锡市对外文化交流中心,股东所占股权比例分别为：53.86%、24.95%、12.11%、9.08%。
吟春大厦商贸公司地处无锡市中心黄金地段,紧邻大厦股份主体营业楼,土地的性质是商业用途的出让土地,面积5120平方米,《国有土地使用证》号：锡崇国用(2003)字第27号,公司房屋建筑物由主楼和裙房二部分组成,主楼28层,其中地下二层,为汽车停车库,裙房6层,总建筑面积52870.48平方米,房产证号为：锡房权证崇安字第10037528号。 吟春主楼7层以上为商务出租,7层以下及裙房为商业用房。
吟春大厦商贸公司现有职工50余人。
5、标的公司近三年的经营情况：
据无锡中证会计师事务所出具的锡中会专审(2005)第014号《审计报告》,吟春大厦商贸有限公司近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
指标项目 2004年 2003年 2002年
①主营业务收入 1553.22 1282.00 1008.00
②净利润 -118.14 -133.70 -144.03
6、标的公司资产及负债情况：
据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字(2005)第0009号《资产评估报告书》,截止2004年12月31日。无锡市吟春大厦商贸有限公司资产及负债的评估值(按照成本法评估)如下： 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
资产总计 20,939.85 20,939.85 32,711.20 11,771.35 56.22
负债总计 17,256.21 17,256.21 17,256.21 - 0.00
净资产 3,683.64 3,683.64 15,454.99 11,771.35 319.56
7、交易定价依据：
公司于2005年6月8日与无锡市国联发展(集团)有限公司签订《产权交易合同》,双方同意由公司以15550万元的价格受让国联发展持有的53.86%股权及相关债权,其中债权金额为8946.55万元。
经公司与无锡市保利置业公司友好协商,该公司同意放弃对无锡市国联(发展)集团有限公司持有的吟春大厦商贸有限公司53.86%股权的优先受让权,并提出向公司转让其在吟春大厦商贸有限公司持有的全部股权。经协商,公司于2005年6月30日与无锡市保利置业有限公司签订《股权转让协议》,双方同意由公司以10500万元的价格受让保利置业持有的24.95%股权及相关债权,其中债权金额为4144.02万元。
上述债权均为原股东提供给吟春大厦公司建设主楼和裙房的股东贷款本金,未计息。
上述定价具体列表如下： 单位：万元
国联集团 53.86 538.60 1984.01 8324.06 6603.45 8946.55 15550.00
保利置业 24.95 249.50 919.07 3856.02 6355.98 4144.02 10500.00
合计 78.81 788.10 2903.08 12180.08 12959.43 13090.57 26050.00
8、转受让完成后标的公司股权结构
股权转让完成后,无锡市吟春大厦商贸有限公司注册资本不变,仍为1000万元。其中股东持有股权比例变更如下：
无锡商业大厦股份有限公司 持有78.81%股权；
无锡市影剧公司 持有12.11%股权；
无锡市对外文化交流中心 持有9.08%股权。
(二)补充公司自有流动资金项目
1、项目概述：本项目拟在大厦股份母公司经营上增加流动资金1050万元,以促进母公司主营结构的调整,提高经销比重,减少代销和联销,实现企业市场竞争力的提升和经济效益的改善。
2、项目内容：公司新增自有流动资金1050万元,主要用于提高公司自营经销商品的比重,提高买断商品经营比重,提高品牌商品代理经营比重,提高新品经营比重。
3、效益评价：项目实施后,公司经营结构和经营方式将得到调整,新增销售收入为7000万元,新增税后利润527万元,增量资金实现的税后内部收益率为8.69%,税后投资回收期为1.99年,增量投资利润率为50%。
四、新项目的市场前景和风险提示
(一)受让无锡市吟春大厦商贸有限公司78.81%股权项目。
1、经济效益分析：
项目的主营业务收入为出租收入、商场百货收入、酒店收入、浴场收入、剧场收入等。其中“商场百货收入”为公司新增经营业务,“大厦股份”百货经营大楼与“吟春大厦”二、三楼打通外部连接通道,实行错位经营模式,主要经营国内外一线服饰、化妆品牌,在百货零售上将有新的突破。
项目运作后2006年收入为16000万元(以后每年按5%增长),利润总额为1894万元,净利润1269万元,公司按照投资比例享有的净收益为1000万元。预计2006年项目的投资收益率为3.8%,净资产收益率为7.3%；项目税前财务内部收益率为17%,项目税后财务内部收益率为11%,项目税后静态投资回收期为7.7年,项目税后动态投资回收期为12.2年。
2、市场前景分析：
吟春大厦位于无锡市顶级中央商务区,毗邻商业大厦,人流量大,
交通极为便利,有十几条公交线路在门前停靠,属于无锡市最繁华的商业黄金地段。前期由于缺乏必要的设计与定位,经营管理相对滞后,未能获得与其区位相匹配的商业利润。大厦股份对其控股后,将统一规划和提升其经营品位和时尚,按精品经营、品牌专卖的思路,引入先进的管理模式,将大幅度提升其潜在的商业价值,市场前景看好、
3、风险分析及对策
① 项目定位不准确风险。
对策：公司将充分吸收借鉴现有商业房产运作经验,并通过引进著名商业管理公司,借助他们的项目策划优势尽可能准确定位。
② 吟春大厦整体策划失误的风险。
对策：公司将充分挖掘吟春大厦地理位置优越的潜在价值,结合公司的发展战略对吟春大厦进行整体策划和包装,对其输出管理和移植品牌等,保证其新形象的成功塑造。
③ 项目不确定性风险。
通过对项目盈亏平衡点的计算分析,该项目出租收入的盈亏平衡点BEP为68%,即项目的出租收入只要达到预测收入的68%时,就可以保本经营；或当百货销售收入总额的BEP达到9860万元时,项目就可以保本经营。由以上指标可以看出,项目的风险较小。
(二)补充公司自有流动资金项目
本项目实施后扩大了自营商品的比重,同时在一定程度上有可能增加经营风险。因此公司需不断研究市场动向,适时调整经营思路和商品经营结构,以减少风险。
五、公司董事会、监事会表决情况
2005年6月30日公司召开二届十一次董事会,应参与表决董事7人,实际参加表决董事7人,以7名董事赞成的表决结果一致通过了《关于变更部份募集资金投资项目的议案》。
公司三名独立董事同意该项议案并对此发表了独立意见(详见附件四)。
2005年6月30日公司召开二届十一次监事会,应参与表决监事5人,实际参加表决监事5人,以5名监事赞成的表决结果一致通过了《关于变更部份募集资金投资项目的议案》。
六、其他需说明的事项
1、本次股权收购项目交易完成后无锡市国联发展(集团)有限公司、无锡市保利置业有限公司不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
2、本次变更部份募集资金投资项目的议案尚须提交公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会江苏证监局备案。
七、备查目录：
1、公司二届十一次董事会决议；
2、公司二届十一次监事会决议；
3、苏公会评报字(2005)第0009号《资产评估报告书》；
3、中介机构出具的新项目可行性报告；
4、公司关于变更部分募集资金投资项目的说明。
5、《股权转让协议》和《产权交易合同》；
6、独立董事意见。
特此公告。
无锡商业大厦股份有限公司
二○○五年七月二日
附件四：
关于变更部分募集资金投资项目及提名董事候选人的独立董事意见
一、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见：
我们审议了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及相关资料,并就此发表独立意见如下：
1、本次公司变更募集资金用途,主要用于收购吟春大厦商贸有限公司78.81%股权及相关债权。项目实施后公司将取得对吟春大厦商贸公司的绝对控股权,为公司增加核心商圈优质的商业房产资源。同时,项目的实施将提升公司主营业务的核心竞争能力,增强公司可持续发展力。该项目已充分考虑了政策因素、市场环境等客观条件的变化,是合理和必要的。
2、董事会在审议上述方案时,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次募集资金项目变更符合公司和广大股东的利益,没有发现存在损害公司中小股东利益的情况。同意该项议案提交股东大会审议。
二、关于提名公司增补董事候选人的独立意见：
同意公司董事会提名许彪先生、李克敏先生为公司第二届董事会(增补)董事候选人的议案。本次提名的公司(增补)董事候选人符合《公司法》、《公司章程》有关的任职要求,其提名和表决程序符合有关规定,同意该项议案提交股东大会审议。
独立董事： 黄国雄 汤云为 徐刚
二○○五年六月三十日
无锡市吟春大厦商贸有限公司资产评估报告书
苏公会评报字(2005)第0009号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
江苏公证会计师事务所有限公司接受无锡市国联发展(集团)有限公司的委托,根据国家资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对无锡市国联发展(集团)有限公司拟将持有无锡市吟春大厦商贸有限公司的股权转让所涉及无锡市吟春大厦商贸有限公司的全部资产与负债进行了评估。
本项目采用的基本方法为成本法,遵循的评估原则为独立、客观、科学的工作原则,产权利益主体变动原则以及资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估的资产与负债在2004年12月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。
现列表如下： 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 439.64 439.64 487.47 47.83 10.88
长期投资 35.64 35.64 35.64 - 0.00
固定资产 15,709.78 20,464.58 32,144.09 11,679.51 57.07
其中：建筑物 13,164.72 20,287.83 32,066.86 11,779.03 58.06
设 备 2,545.06 176.75 77.22 -99.53 -56.31
无形资产 4,527.85 - - -
其他资产 226.94 - 44.00 44.00
资产总计 20,939.85 20,939.85 32,711.20 11,771.35 56.22
流动负债 645.99 645.99 645.99 - 0.00
长期负债 16,610.22 16,610.22 16,610.22 - 0.00
负债总计 17,256.21 17,256.21 17,256.21 - 0.00
净资产 3,683.64 3,683.64 15,454.99 11,771.35 319.56
无锡市国联发展(集团)有限公司持有无锡市吟春大厦商贸有限公司53.86%的股权的账面价值为538.60万元,评估结果为8324.06万元,增值7785.46万元,增值率1445.49%。上述评估结果有效期自2004年12月31日至2005年12月30日,同时提请委托方和评估报告书使用者对评估报告书正文中第十一部分的特别事项说明予以关注,并考虑对评估结论的影响。
评估机构法定代表人：马惠兰
中国注册资产评估师： 荣季华 周卓豪
评估机构：江苏公证会计师事务所有限公司
2005年 2月28日
