本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    本公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司于2005年4月25日签订了《股权转让协议》,拟收购集团公司持有的国联信托投资有限公司8.13%股权,计5000万股,收购价格为人民币5600万元。因集团公司是本公司的控股股东,故本次收购构成了关联交易。

    2005年4月25日本公司第二届董事会第十次会议以关联董事回避表决的方式通过了这次股权收购。公司三位独立董事就此事项发表了赞同意见。本次关联交易尚须提交下次股东大会审议批准。

    二、关联交易方介绍：

    1、名称：江苏无锡商业大厦集团有限公司

    2、注册地址：无锡市中山路343号

    3、法定代表人：王均金

    4、注册资本：11322万元

    5、企业类型；有限责任公司(民营控股)

    交易对方为公司第一大股东,拥有公司56.87%股份,成立于1995年12月,2004年8月经国务院国资委批准改制为由上海均瑶(集团)有限公司控股的有限责任公司。主营业务为资产经营与管理,国内商业及日用工业品的修理服务,进出口贸易及代理等。

    三、关联交易标的基本情况：

    1、交易标的：江苏无锡商业大厦集团有限公司持有的国联信托投资有限公司8.13%股权,计5000万股。

    2、标的公司概况：

    名 称：国联信托投资有限公司

    住 所：江苏无锡市县前街8号

    注册号：3202001100894

    法人代表：范炎

    注册资本：61500万元

    股权结构：

    无锡市国联发展(集团)有限公司 40500万元,占注册资本的65.854%；

    无锡水星集团有限公司 6000万元,占注册资本的9.756%；

    无锡市地方电力公司 5000万元,占注册资本的8.13%；

    无锡市交通资产经营有限公司 5000万元,占注册资本的8.13%；

    江苏无锡商业大厦集团有限公司 5000万元,占注册资本的8.13%。

    主要业务范围：资金信托业务,投资基金业务和投资银行业务。

    国联信托公司是无锡地区唯一同时涉足货币市场、资本市场和产业市场的专属性非银行金融机构,定位于提供集融资、融物、服务为一体的中长期金融服务。2004年国联信托在巩固传统资金信托业务的基础上,资金运用方式由传统借贷为主逐步转向以投资理财、资产管理为主,公司信托业务重点分布在房地产投资、国有企业改制重组和传统信托业务三大板块,业务结构和长短期配《》营业收入合计完成8522万元,同比增长98%,实现利润7657.87万元,同比增长42%。公司重新登记以来,2003年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.5元；2004年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.6元,

    3、江苏公证会计师事务所有限公司2005年1月5日出具了苏公W［2005］A029号《审计报告》,截止2004年12月31日,国联信托公司主要财务数据如下： 单位：万元

                 2004年     2003年
    总资产     71868.64   74953.56
    净资产     70011.99   67906.24
    营业收入    8522.18    4297.87
    利润总额    7657.87    5227.39
    净利润      5178.75    4300.41

    4、该项资产无设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,亦无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的情况

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    1、交易标的：

    大厦集团持有的国联信托投资有限公司8.13%股权,计5000万股。

    2、交易金额和定价依据：

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计并出具的苏公W［2005］A029号《审计报告》,截止2004年12月31日,国联信托投资有限公司的净资产为70011.99万元,其8.13%股权相对应的股东权益为5691.97万元。经转让双方充分协商,确定股权收购价格为人民币5600万元。

    3、支付方式和资金来源：

    本协议生效后10日内由乙方向甲方一次支付交易全部价款。

    本次收购股权所需款项来源于公司自有资金。

    4、协议生效：

    本协议在甲乙双方盖章并经授权代表签字后,分别经双方董事会决议通过批准后生效。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    信托是一种应用范围较宽、金融创新功能较强、金融服务功能较为完善具有巨大发展潜力和应用前景的金融制度。国联信托前身无锡市信托投资公司,自87年成立以来,各方面运行正常,自身资产质量较好,具有一定的信誉。重新登记后的国联信托,是目前中国人民银行批准的无锡地区唯一一家同时联结资本市场、货币市场和产业市场的金融机构,不仅具有自身独特的优势、还兼具银行、证券和保险之长,二年来业务拓展较快,具有一定的投资效益。我们看好国联信托广阔的发展前景,也看好该公司多年来的信誉和管理能力。

    本次股权收购使公司逐步介入收益稳定良好的信托行业,有助于提高公司盈利能力和持续发展能力,符合公司长远发展利益,对公司未来的经营与发展将会产生积极的影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事汤云为、黄国雄、徐刚就本次收购资产关联交易事项发表独立意见如下：

    1、本人同意公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司签署的《股权转让协议》,收购其持有的国联信托投资有限公司5000万元股权。

    2、上述关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。三名关联董事都遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案。未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。

    3、本次收购资产的标的,已由中介机构进行了审计,定价依据充分,交易价格公允,未损害公司和其他股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、《股权转让协议》；

    2、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W［2005］A029号审计报告；

    3、公司二届十次董事会决议；

    4、公司独立董事意见。

    特此公告。

    

无锡商业大厦股份有限公司

    二○○五年四月二十五日