本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    无锡商业大厦股份有限公司于2005年4月15日以书面形式发出通知,并于2005年4月25日下午在公司会议厅举行了第二届董事会第十次会议。本次董事会应到董事七名,实到董事五名,独立董事汤云为先生、黄国雄先生因公未出席本次董事会议,分别书面委托独立董事徐刚先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长潘霄燕女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议了各项议案,并以书面表决方式通过了以下议案：

    一、《2004年度总经理工作报告》；

    同意7票 反对○票 弃权○票

    二、《公司2004年度财务决算报告》；

    同意7票 反对○票 弃权○票

    三、《公司2005年度财务预算报告》；

    同意7票 反对○票 弃权○票

    四、《2004年度利润分配预案》；

    同意7票 反对○票 弃权○票

    经江苏公证会计师事务所审计,公司2004年度母公司实现账面利润100,254,523.96元,净利润72,920,877.30元。按净利润的10%提取一般盈余公积7,292,087.73元,按净利润的9.9%提取公益金7,219,166.85元。提取上述二项基金后,加上年初转入的可供分配利润,可供股东分配的利润为82,161,392.24元(合并报表的可供股东分配的利润为77,433,564.63元)。拟以2004年12月31日的总股本217,379,922股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3.50元(含税)比例进行分配,共分配股利76,082,972.70元。

    本次分配后,账面年末未分配利润为6,078,419.54元(合并报表年末未分配利润为1,350,591.93元)。

    五、《公司2004年度报告》及其摘要；

    同意7票 反对○票 弃权○票

    六、《2004年公司董事会工作报告》；

    同意7票 反对○票 弃权○票

    七、《关于收购国联信托投资有限公司部分股权的议案》；

    同意4票 反对○票 弃权○票 关联董事潘霄燕、席国良、张胜民回避。

    董事会同意公司收购江苏无锡商业大厦集团公司持有的国联信托投资有限公司8.13%股权,计5000万元。收购价格以江苏公证会计师事务所审计并出具的苏公W［2005］A029号审计报告为依据,按2004年末国联信托公司净资产70011.99万元折算,确认收购价格为5600万元。

    本次交易已构成重大交联交易,将提交年度股东大会审议批准。详见同日《关于收购国联信托部分股权的关联交易公告》。

    八、《关于2005年度公司日常关联交易的议案》；

    同意4票 反对○票 弃权○票 关联董事潘霄燕、席国良、张胜民回避。详见同日《关于公司2005年度日常关联交易的公告》。

    九、《关于修改公司章程的议案》；

    同意7票 反对○票 弃权○票

    具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    十、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    同意7票 反对○票 弃权○票

    具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    十一、《关于续聘江苏公证会计师事务所的议案》；

    同意7票 反对○票 弃权○票

    公司拟续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。公司支付其2004年度的审计报酬为人民币50万元。

    十二、《公司2005年第一季度报告》；

    同意7票 反对○票 弃权○票

    十三、《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    同意7票 反对○票 弃权○票

    公司召开2004年度股东大会的有关事项通知如下。

    1、会议时间：2005年5月28日下午2：00

    2、会议地点：无锡市中山路343号7楼公司会议室

    3、会议议程：

    (1)审议《2004年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2004年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2004年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2004年度利润分配预案》；

    (5)审议《公司2004年度报告》及其摘要；

    (6)审议《关于收购国联信托投资有限公司部分股权的议案》；

    (7)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (8)审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    (9)审议《关于续聘江苏公证会计师事务所的议案》；

    4、会议出席对象：

    (1)截止2005年5月20日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    5、会议投票方式：会议现场投票。

    6、会议登记办法：

    (1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东持法人单位营业执照复印件、股东帐户卡及法人代表身份证进行登记。委托他人代理出席会议的,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记；

    (2)异地股东可用传真或邮寄方式登记。

    (3)登记时间：2005年5月23日上午8：30？11：30,下午1：30？5：30

    (4)登记地点：无锡市中山路343号公司7楼董秘办公室。

    7、其他事项：

    (1)会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    (2)联系人：张斌 陈辉

    电话：(0510)2702093

    传真：(0510)2700159

    邮编：214001

    特此公告。

    

无锡商业大厦股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十五日

    附件：                            授权委托书
    兹委托＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本委托人参加无锡商业大厦股份有限公司2004
年度股东大会,并在会议期间代表委托人行使股东权利。
    授权代理人对本次股东大会公告的九项议案中的第＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票
,对第＿＿＿＿＿项议案投反对票,对第＿＿＿＿＿项议案投弃权票。
    注：委托人如不作具体指示,将视为其代理人可以按自己的意愿表决。
    委托人签名：                   受托人签名：
    身份证号码：                   身份证号码：
    委托人股东帐号：               委托有效期：
    委托人持股数：                 委托日期：
    委托人(法人股东)盖章