每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗留负连带性责任。
无锡商业大厦股份有限公司第二届董事会2004年第一次临时会议于2004年11月7日在公司会议室召开。本次董事会应到董事七人,实到董事七人。董事长潘霄燕女士主持了本次会议,公司独立董事汤云为、黄国雄、徐刚就本次董事会议案中有关要约收购事宜发表了独立意见,并同意公司董事会报告书。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、《无锡商业大厦股份有限公司董事会关于上海均瑶(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。
具体内容详见今日《上海证券报》本公司公告及上海证券交易所网站(www.see.com.cn)或公司网站(www.eastall.com)。
特此公告。
无锡商业大厦股份有限公司董事会
二○○四年十一月九日
附件：
1、《公司董事会关于上海均瑶(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
2、北京首放投资顾问有限公司为公司要约收购事宜出具的《独立财务顾问报告》
无锡商业大厦股份有限公司董事会关于上海均瑶(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：无锡商业大厦股份有限公司
上市公司地址：江苏省无锡市中山路343号
联系人：张斌
联系电话：0510-2702093
收购方名称：上海均瑶(集团)有限公司
住所：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
通讯地址：上海肇浜路789号
联系电话：021-51155815
独立财务顾问名称：北京首放投资顾问有限公司
公司地址：北京市北四环中路6号华亭嘉园B-16B
联系人：龚丽萍
联系电话：010-82840854
董事会报告书签署日期：2004年11月7日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
本报告书中,除特别说明外,下列词语具有以下含义：
上海均瑶： 指上海均瑶（集团）有限公司，为本次收购的收购人收购人指上海均瑶（集团）有限公司
大厦集团： 指江苏无锡商业大厦集团有限公司
大厦股份： 指无锡商业大厦股份有限公司，证券代码600327
本次收购： 指上海均瑶因收购大厦集团的股权导致间接控制上市公司大厦股份56.88%股权，触发了全面要约收购义务,上海均瑶向除大厦集团外的其他全体股东发出全面收购股份的要约,履行全面要约收购义务。
国家： 指中华人民共和国
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
省政府： 指江苏省人民政府
市政府： 指无锡市人民政府
无锡市国资委： 指无锡市国有资产管理委员会
江苏中天： 指江苏中天资产评估事务所有限公司公司董事会指无锡商业大厦股份有限公司董事会
独立财务顾问: 指北京首放投资顾问有限公司
律师事务所： 指国浩律师集团（北京）事务所
元： 指人民币元
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：无锡商业大厦股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：大厦股份
股票代码：600327
2、注册地址：无锡市中山路343号
办公地址：无锡市中山路343号
联系人：张斌
电话：0510-2702093
传真：0510-2700159
3、公司主营业务及最近三年的经营情况
本公司的主营业务为：国内贸易(国家有专项规定的,办理审批手续后经营),金饰品的修理改制,摩托车维修,家用电器的安装、维修、服装、眼镜的加工服务,商品包装、仓储服务、汽车货运,自有场地出租,电子游艺,经济信息咨询服务,利用本厦自身媒介设计、制作的发布国内广告；网络技术咨询、转让；计算机软件开发销售；美容。
公司近三年的主要财务指标如下： 单位：元
财务指标 2004年6月31日 2003年12月31日 总资产 (元) 1,158,639,470.22 1,211,833,150.49 净资产 （元） 575,677,501.63 546,833,179.38 主营业务收 入（元） 1,395,841,066.05 2,633,785,598.06 净利润（元） 38,164,976.07 45,250,284.85 净资产收益 率（%） 6.63 8.27 资产负债率 （%） 44.30 50.08 财务指标 2002年12月31日 2001年12月31日 总资产 (元) 778,071,462.37 322,046,558.08 净资产 （元） 511,375,019.37 117,884,212.97 主营业务收 入（元） 1,532,236,132.38 1,176,381,461.52 净利润（元） 36,741,258.62 32,346,456.27 净资产收益 率（%） 7.18 27.44 资产负债率 （%） 30.79 61.94
上述主要会计数据和财务指标均摘自公司年度报告及2004年半年度报告。公司近三年的年度报告摘要分别刊登于2004年3月16日、2003年4月10日《上海证券报》上。上述年报全文登录于上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。
4、本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与公司2004年半年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、股本总额与股本结构
大厦股份于1999年9月17日在江苏省工商行政管理局登记注册,股本总额为68,689,961元,均为国有法人股。
2002年6月10日公司发行面值为1.00元的人民币普通股4,000万股,发行价格为9.40元/股,并于2002年6月25日在上交所公开上市。公司股本总额变更为108,689,961股。
2004年4月16日,公司召开2003年度股东大会,通过了《公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本方案》：以2003年末总股本108689961股为基数,向全体股东每10股送红股4股；资本公积金按每10股转增6股。该方案公司已经实施完毕,并于2004年6月10日完成了工商变更登记工作。本次分配方案实施后公司总股本为217,379,922股。
公司最新股本变动结构表 (截止2004年10月31日) 单位：股
本次变动增加 本次变动前 本次变动后
送股 公积金转股
一、非上市流通股份
（发起人股份） 68,689,961 61,820,965 27,475,984.4 24,728,386.0
其中：大厦集团 41,213,976.6 37,092,579.0 137,379,922 123,641,930
二、已上市流通股份
人民币普通股 40,000,000 16,000,000.0 24,000,000.0 80,000,000
三、股份总数 108,689,961 43,475,984.4 65,213,976.6 217,379,922
2、前十名股东持股情况
收购人《要约收购报告书》公告之日公司前十名股东持股情况(截止至2004年10月31日)
股东名称 持股数（股） 所占比例（%）
江苏无锡商业大厦集团有限公司 123641930 56.88
无锡市商业实业公司 12460358 5.73
金鑫证券投资基金 606405 0.28
无锡市商业建设发展有限公司 425878 0.20
无锡天鹏集团公司 425878 0.20
商业对外 425878 0.20
胡刚 413172 0.19
宋秀芝 385851 0.18
邓明初 370600 0.17
李惠玲 348900 0.16
3、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日持有本公司股票情况
姓名 职务 持股数（股）
席国良 董事兼总经理 27,200
张胜民 董事兼副总经理 38,000
4、收购人持有、控制大厦股份的情况
本次收购前,收购人上海均瑶和智邦投资不持有、控制本公司股份。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕820号文批准,同意无锡市国资委将其持有的大厦集团58%和32%的股权分别转让给上海均瑶和智邦投资,导致上海均瑶间接控制大厦股份123,641,930股法人股,占大厦股份总股本的56.88%。除此之外,截至本报告书签署之日,上海均瑶、智邦投资及其关联人未直接持有或间接控制本公司股份。
5、大厦股份及董事、监事、高级管理人员持有收购人的股份情况
大厦股份及公司董事、监事、高级管理未持有上海均瑶、智邦投资的股权。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系
公司与上海均瑶、智邦投资不存在关联方关系。公司及其董事、监事、高级管理人员与上海均瑶、智邦投资无任何资产关系,未持有收购人上海均瑶、智邦投资的股权,也没有在上海均瑶、智邦投资担任任何职务。
二、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突
公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。目前,收购人尚未有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划,也不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
三、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日前六个月买卖上市公司股份的情况
在《要约收购报告书》公告之日前六个月,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖本公司股票的情况。
四、其他重要情况的说明
公司不存在以下情况：
1、董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购的结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议
一、董事会建议
公司董事会已聘请北京首放投资顾问有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。北京首放投资顾问有限公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,运用相对估值法中的市盈率和市净率方法对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并运用非流通股转让的市场相对价值法对未挂牌交易股票的要约价格进行分析后,出具了《独立财务顾问报告》。
独立财务顾问认为：
1、大厦股份与同行业上市公司相比,主营业务收入和净利润持续保持较高的增长速度,公司净资产收益率处于行业领先地位,公司的存货周转、应收账款的周转远高于同行业平均水平,反映出大厦股份经营效率较高,在百货零售行业有着较高的竞争实力和良好的成长性。
2、本次上海均瑶和智邦投资协议收购大厦集团90%的股权,并无改变大厦股份主营业务的计划。大厦集团从国有独资企业改制为民营控股的投资主体多元化的公司,经营机制的转变将有利于大厦股份的持续经营,进一步提升大厦股份的核心竞争力。
3、本次要约收购是为了履行上海均瑶收购大厦集团的股权导致间接控制上市公司大厦股份56.88%的股权而触发的全面要约收购义务,不以终止大厦股份的上市地位为目的,并且上海均瑶在《要约收购报告书》中已提出切实可行的在要约收购期限届满后维持大厦股份上市地位的方案。
4、本次收购不影响大厦股份人员、资产、财务等方面的独立性和大厦股份经营连续性,也不存在损害大厦股份其他股东,特别是中小股东合法权益的情况。
5、本次要约收购提出的要约价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上市公司收购管理办法》的规定,同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序。
董事会依据独立财务顾问的意见及本公司的实际情况,就本次要约收购向股东提出以下建议：
鉴于大厦股份未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内,对于《要约收购报告书》列明的未挂牌交易股票要约条件,建议社会法人股股东可以考虑予以接受；
在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件,建议流通股股东不予接受。
二、董事会表决情况
2004年11月7日,公司召开第二届董事会2004年第一次临时会议,对上述事项进行了投票表决,以7票同意、○票反对、○票弃权的结果,一致同意上述建议。
三、独立董事汤云为、黄国雄、徐刚就本次要约收购发表独立意见
收购人上海均瑶对大厦股份除大厦集团外的所有股东发出的要约收购条件为：对大厦股份未挂牌交易股票按2.65元/股的价格进行收购,对大厦股份挂牌交易股票按5.09元/股的价格进行收购,要约收购期间为2004年11月4日至2004年12月3日,收购价款以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅大厦股份聘请的独立财务顾问？？？北京首放投资顾问有限公司就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎和客观的。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的申明,截止独立财务顾问报告出具之日,独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
(一)关于公司价值评估及本次要约收购条件合理性的分析
鉴于本次要约收购人提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法的。
独立财务顾问对本次要约收购价格发表以下意见：
1、在目前的市场环境下,挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有较大幅度的折价,大厦股份挂牌交易股票具有较好的流通性,在要约收购提示性公告与正式发出收购要约的期间内,二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法,挂牌交易股票的要约价格明显低于估算的市场公平价格。
2、收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的,符合《上市公司收购管理办法》的有关规定；以市场相对价值法分析,未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。
(二)本次要约收购对公司可能产生的影响
本次收购完成后,上海均瑶将成为大厦股份的实际控制人。上海均瑶成立于2001年2月,涉足航空业、旅游业、酒店业、房地产业等行业。已形成了集航空包机、旅游、酒店及商业房产等一体化的全国网络化经营的航空服务产业链。上海均瑶2002年总投资6亿元位于上海市徐家汇区肇嘉浜路总面积8万平方米的甲级5A智能写字楼已竣工投入使用,为集团立足上海国际化平台奠定基础。根据上海均瑶2003年的审计报告,公司总资产84514万元,净资产32402.63万元。根据上海均瑶2004年8月31日的财务报表,公司总资产为104516.45万元,净资产为35801.89万元。
上海均瑶收购大厦集团主要是基于大厦集团良好的经营业绩和发展前景,希望借助大厦集团改制的契机,以战略投资者的角色持有大厦集团的股权。上海均瑶目前并无改变上市公司大厦股份主营业务的计划,也无更换大厦股份董事、监事、高级管理人员的计划。
独立财务顾问认为本次收购可能对大厦股份产生以下影响：
1、本次收购完成后,大厦股份控股股东变更为上海均瑶。原大厦集团持有大厦股份的12364.1930万股股份将由国有法人股变更为社会法人股,大厦股份将由国有控股转为民营企业控股。
2、本次收购后完成后,上海均瑶不会改变大厦股份的主营业务,也不会对大厦股份的主营业务进行重大调整。上海均瑶将主要以大厦股份为平台进一步在商业领域作大作强。
财务顾问认为,本次收购将有助于大厦股份保持目前的业务状况和良好的发展势头,并有利于大厦股份经营运作的稳定发展。
三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明最近6个月,独立财务顾问没有持有或购买被收购公司及收购人的股份。
四、独立财务顾问已书面同意公司董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容,并对本报告所引用的内容无异议。
第六节 重大合同和交易事项
公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内,没有对本次要约收购产生重大影响的下列事件发生：
1、订立的重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与本次要约收购有关的谈判。
第七节 其他
一、其他应披露的信息
截止本报告签署之日,除上述按规定披露的内容外,公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益作出的,该建议是客观审慎的。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：潘霄燕 席国良 张胜民 汤云为 黄国雄 徐刚 陆勤校
声明日期： 2004年11月7 日
三、独立董事声明
作为无锡商业大厦股份有限公司的独立董事,我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务,并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议,该建议是客观审慎的。
独立董事：汤云为 黄国雄 徐刚
声明日期：2004年11月 7日
四、独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构巳履行勤勉尽责义务,对收购人提出的要约条件进行充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具独立财务顾问报告。
本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整。
并对此承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：汪建中
声明日期：2004年 11 月 4 日
第八节 备查文件
一、公司章程
二、股权转让协议
三、收购报告书
四、要约收购报告书
五、独立财务顾问报告
六、大厦股份董事会决议
七、国务院国有资产监督管理委员会批复(国资产权〔2004〕820号文)
以上文件备置于本公司董秘办公室
董事签字：潘霄燕 席国良 张胜民 汤云为 黄国雄 陆勤校 徐刚
无锡商业大厦股份有限公司董事会
2004年 11月 7日
