每日必读上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“上海均瑶集团”)于2004年7月8日与无锡市国有资产管理委员会签署了《股权转让协议》。根据该协议,上海均瑶集团收购江苏无锡商业大厦集团有限公司(以下简称“大厦集团”)的股份导致间接控制了无锡商业大厦股份有限公司(以下简称“大厦股份”)56.88%的股权。上述股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕820号文批准。
鉴于该协议收购为上市公司收购行为,已依法触发要约收购义务,上海均瑶集团于2004年9月8日召开股东会,与会股东一致同意公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向大厦股份除大厦集团以外的所有股东发出全面收购要约,履行要约收购义务。上海均瑶集团已经根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第17号-要约收购报告书》之有关规定编写了《无锡商业大厦股份有限公司要约收购报告书摘要》。
特此公告。
上海均瑶(集团)有限公司
2004年9月22日
无锡商业大厦股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人名称：上海均瑶(集团)有限公司
住所：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
收购报告书签署日期：2004年9月21日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证券监督管理委员会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。
如果中国证券监督管理委员会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将于中国证监会出具《无异议函》后刊登于《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。
一、本次要约收购概况
(一)被收购公司基本情况
被收购公司名称：无锡商业大厦股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大厦股份
股票代码：600327
股本结构：
股份类别 持股数量（股） 占被收购公司总股本比例
国有法人股 137,379,922 63.20%
流通股 80,000,000 36.80%
合计 217,379,922 100%
(二)收购人基本情况
收购人名称：上海均瑶(集团)有限公司
住所：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
邮 编：200032
联系电话：021-5115 5815
传 真：021-5115 5678
邮编：200032
(三)收购人关于收购的决定
上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“上海均瑶”或收购人)于2004年9月8日召开股东会,公司全体股东出席会议。与会股东一致同意公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向无锡商业大厦股份有限公司(以下简称“大厦股份”)除江苏无锡商业大厦集团有限公司(以下简称“大厦集团”)以外的全体股东发出全面收购股份的要约,履行要约收购义务。股东会会议程序符合《公司法》和公司章程的规定,决议有效。
(四)要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因上海均瑶收购大厦集团的股权并间接控制上市公司大厦股份56.88%的股权而触发的全面要约收购义务,不以终止大厦股份的上市地位为目的。
(五)要约收购股份的有关情况
股份类别 要约价格（元／股） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
国有法人股 2.65 13,737,992 6.32
流通股 5.09 80,000,000 36.80
合计 93,737,992 43.12
(六)要约收购资金的有关情况
本次要约收购的资金总额为44361万元,上海均瑶将以现金进行支付。上海均瑶已将9200万元(不少于收购总金额的百分之二十)的履约保证金存入中国证券登记结算有限公司上海登记结算分公司指定的中国工商银行上海市分行第二营业部账户,并办理了冻结手续。
(七)要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为要约收购报告书公告日(含公告日)起的30个自然日。
(八)财务顾问、律师事务所
收购人财务顾问：金元证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17层
联系人：鞠盈洲
电话：(0755)83025651
传真：(0755)83025511
收购人律师：国浩律师集团(北京)事务所
地址：北京市东城区建国门内大街贡院六号E座9层
联系人：黄伟民、曾宪政
电话：(010)65171188
传真：(010)65176800
(九)要约收购报告书签署日期：二00四年九月二十一日
二、收购人情况
(一)收购人基本情况
收购人名称：上海均瑶(集团)有限公司
注册地：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
注册资本：人民币20,000万元
注册号码：3100002000347
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营期限：永久
税务登记证号码：310225703191560
股东名称：王均瑶、王均金、王均豪
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
联系电话：021-5115 5815
传 真：021-5115 5678
经营范围：实业投资、项目投资、国内贸易(除专项规定),经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营)
(二)收购人的产权及控制关系
1、收购人的股权结构
王均豪20% 王均瑶50% 王均金30%
└─────────┼────────┘
上海均瑶（集团）有限公司
上海智邦创业投资有限公司股权结构图：
王均瑶66.67% 王均金33.33%
└─────────────┘
│
上海智邦创业投资有限公司
2、实际控制人
收购人的实际控制人为王均瑶先生。王均瑶先生以自然人身份直接持有上海均瑶(集团)有限公司50%的股权和上海智邦创业投资有限公司66.67%的股权,上海均瑶(集团)有限公司和上海智邦创业投资有限公司分别受让大厦集团58%和32%的股权。除此之外,不存在其他控制关系(包括人员控制)。
3、关联企业基本情况
序号 企业名称 注册地址 注册资本 法定代表人 与收购人的关系
1 上海均瑶寰宇航空 医学院路69号10楼C室 300万元 王均金 控股子公司
货运代理有限公司 昆明关南路77 号一楼 50万元 叶凡枝 控股子公司
2 昆明均瑶寰宇货运 商业铺面 的子公司
有限公司
3 均瑶集团航空服务 上海市浦东康桥工业区 1000万元 王均金 控股子公司
有限公司 康桥东路2号地块
4 均瑶集团温州天龙 温州市龟湖路109号 50万元 王均金 控股子公司
航空货运有限公司 的子公司
5 厦门均瑶货运代理 湖里区高崎国际机场开 50万元 杨华 控股子公司
有限公司 发楼206号 的子公司
6 福州银燕航空服务 福州台江区五一中路 60万元 叶凡枝 同一控制人
有限公司 124号一层
7 上海派瑞物业管理 肇嘉浜路789号 100万元 倪庆玉 控股子公司
有限公司
8 上海均瑶文化发展 医学院路69号10楼C座 500万元 王均瑶 控股子公司
有限公司
9 上海便利到家商业 医学院路69号10楼C座 100万元 倪庆玉 控股子公司
服务有限公司 的子公司
10 上海均瑶航空旅行 虹桥路188号101室 500万元 钱克流 控股子公司
社有限公司
11 杭州博大航空旅游 杭州市上城区庆春路 150万元 纪广平 同一控制人
有限公司 159号中河大厦830室
12 上海均瑶国际广场 肇嘉浜路789号 8000万元 王均瑶 同一控制人
置业有限公司
13 上海均瑶集团置业 肇嘉浜路789号 3000万元 王均瑶 同一控制人
投资有限公司
14 均瑶集团有限公司 温州经济技术开 8850万元 王均瑶 同一控制人
发区29号
15 均瑶集团乳业股份 宜昌县晓溪塔镇 5000万元 王均瑶 同一控制人
有限公司
16 均瑶集团上海有 医学院路69号10楼C座 200万元 王均瑶 同一控制人
限公司
17 唐山均瑶乳品有 更阳大街南侧西段 1000万元 王均豪 同一控制人
限公司
18 当阳市均瑶乳品 当阳市坝陵开发区 500万元 王均豪 同一控制人
有限公司 锦屏大道
19 均瑶集团无锡乳品 无锡市锡甘路道口（商 800万元 王均瑶 同一控制人
有限公司 业包装制品厂）
20 均瑶集团上海乳 上海市浦东康桥工业区 1000万元 王均豪 同一控制人
品有限公司 康桥东路2号地块
21 温州市天龙包机 龙港镇龙港大道均瑶大厦 600万元 王均瑶 同一控制人
实业有限公司
22 上海均瑶航空投 肇嘉浜路789号 10800万元 王均金 同一控制人
资有限公司
23 中国东方航空武汉 武汉市桥口区建设 60000万元 程耀坤 参股公司
有限责任公司 大道435号
24 宜昌三峡航空旅游 宜昌市开发区西陵一 10000万元 钱克流 同一控制人
投资有限公司 路106号
注明：上海均瑶关联方均瑶集团有限公司原持有宜昌三峡航空旅游投资有限公司50%的股权,均瑶集团有限公司于2003年12月20日与钱克流先生签署了股权转让协议,将所持宜昌三峡航空旅游投资有限公司的全部股权转让给钱克流先生,并于2004年4月9日办理完工商变更手续。
4、收购人主要股东基本情况
1、王均瑶
男,中国国籍,39岁,长期居住地上海,未取得其他国家或地区长期居留权,身份证号码330327196609150616。现任上海均瑶(集团)有限公司董事长、上海智邦创业投资有限公司执行董事兼总裁。
2、王均金
男,中国国籍,37岁,长期居住地上海,未取得其他国家或地区长期居留权,身份证号码330327196812110636。现任上海均瑶(集团)有限公司副董事长兼总裁、上海智邦创业投资有限公司监事。
3、王均豪
男,中国国籍,33岁,长期居住地上海,未取得其他国家或地区长期居留权,身份证号码330327197210150635。现任上海均瑶(集团)有限公司董事、上海均瑶置业投资有限公司总经理。
(三)收购人最近五年是否受到处罚的情况
上海均瑶成立于2001年2月14日,成立至今未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
董事长 王均瑶 330327196609150616 中国 上海 否
副董事长、 王均金 330327196812110636 中国 上海 否
总裁
董事 王均豪 330327197210150635 中国 上海 否
董事 许彪 310102611026401 中国 上海 否
董事 朱建荣 330328196101303411 中国 上海 否
监事 黄耀 310103691204003 中国 上海 否
副总裁 王昭伟 110104196310143079 中国 上海 否
副总裁 纪广平 520103197011063612 中国 上海 否
总裁助理 史飞 140102197201280610 中国 上海 否
财务总监 蒋海龙 332528640113001 中国 上海 否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
上海均瑶未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份。
(六)收购人作出本次收购决定所履行的相关程序
上海均瑶于2004年9月8日召开股东会,公司全体股东出席会议。与会股东一致同意公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向大厦股份除大厦集团以外的全体股东发出全面收购股份的要约,履行要约收购义务。股东会会议程序符合《公司法》和公司章程的规定,决议有效。
三、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股份的情况
(一)收购人持股情况
1、上海均瑶除通过拟受让无锡市国资委持有的大厦集团的股权导致间接控制大厦股份56.88%股份之外,未单独或共同持有大厦股份其他已发行股份。
2、上海均瑶对大厦股份其他股份表决权的行使不能产生任何影响。
3、上海均瑶集团的关联方未持有大厦股份的股份。
(二)前六个月买卖挂牌交易股份的情况
1、上海均瑶在提交本报告之日前六个月内没有买卖大厦股份挂牌交易股份的行为。
2、上海均瑶的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属,在提交本报告之日前六个月内没有买卖大厦股份挂牌交易股份的行为。
3、上海均瑶的关联方在提交本报告之日前六个月内没有买卖大厦股份挂牌交易股份的行为。
四、专业机构报告
(一)参与本次收购的专业机构名称
财务顾问：金元证券有限责任公司
律师事务所：国浩律师集团(北京)事务所
(二)参与本次收购的专业机构与大厦集团、大厦股份、上海均瑶以及本次要约收购行为之间不存在直接或间接关联关系。
(三)财务顾问意见
金元证券有限责任公司为本次要约收购出具的意见如下：
按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,经过审慎的尽职调查,本财务顾问认为：
1.收购人于2004年9月13日将现金人民币9200万元(相当于收购资金总量20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行第二营业部作为履约保证金。
2.为使本次要约收购义务的履行得到充分保证,上海均瑶集团与无锡市国联发展(集团)有限公司签署了《担保协议》,无锡市国联发展(集团)有限公司出具了《履约担保承诺》,同意为上海均瑶集团本次要约收购提供履约担保,保证在上海均瑶不能正常履行要约收购义务时,由无锡市国联发展(集团)有限公司代为履行。
无锡市国联发展(集团)有限公司成立于1999年5月8日,是无锡市国资委出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有独资企业集团,经营范围包括从事资本、资产经营、代理投资、投资咨询、投资服务等,注册资本12.8亿元。根据江苏公证会计师事务所出具的审计报告,截至2003年12月31日,无锡市国联发展(集团)有限公司总资产97亿元,净资产24.71亿元,主营业务收入8.07亿元,净利润2.21亿元。根据无锡市国联发展(集团)有限公司提供的截至2004年8月31日财务报表(未经审计),该公司货币资金45.72亿元。根据广东发展银行无锡支行出具的证明,2004年8月31日无锡市国联发展(集团)有限公司在该行开设的帐户中存款余额为8.60亿元。
基于以上的分析,本财务顾问认为无锡市国联发展(集团)有限公司具备履约担保的能力。
3.基于上述分析,本财务顾问认为上海均瑶集团为保证本次要约收购义务的履行,已经签署了相关协议并采取了相应措施,保证了在本次要约收购期满有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款。上海均瑶集团具备履行本次要约收购的现金支付能力。
(三)律师意见
国浩律师集团(北京)事务所为本次要约收购出具的意见如下：
收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人具有进行要约收购的主体资格；为履行本次要约收购义务,收购人已经获得了必要的内部批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价符合《收购管理办法》的规定；收购人为保证本次要约收购义务的履行,已经签署了相关协议并采取了相应措施,保证了在本次要约收购期满收购人有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款,收购人具备履行本次收购要约的现金支付能力；收购人关于本次要约收购完成后维持大厦股份上市地位的安排合法有效。收购人本次《要约收购报告书》涉及的收购行为需中国证监会没有异议后方可施行。
要约收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
上海均瑶(集团)有限公司
二○○四年九月二十一日
