每日必读本公司接公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称集团公司）告知，无锡市人民政府关于集团公司改制重组及国有股权转让的请示，已获江苏省人民政府苏政复［2004］57号文《关于同意江苏无锡商业大厦集团有限公司改制重组及国有股权转让的批复》，同意转让集团公司90％的国有股权。转受让各方于2004年7月8日签署了《股权转让协议》，有关情况如下：
一、转受让双方：
转让方：无锡市国有资产管理委员会。为集团公司的控股股东，持有集团公司100％股权。转让后持有集团公司10％股权。
受让方：
上海均瑶（集团）有限公司，受让后持有集团公司58％股权；
上海智邦创业投资有限公司，受让后持有集团公司32％股权。
二、本次集团公司股权转让对公司股权结构的影响。
1、本次集团公司股权转让对本公司的股权结构和总股本没有影响。对本公司的生产经营不会产生重大实质影响。
2、本次集团公司股权转让后，上海均瑶（集团）有限公司及其一致行动人上海智邦创业投资有限公司为本公司的实际控制人。
3、本次变动实施完成后，集团公司性质由国有独资有限责任公司变为民营控股有限责任公司，集团公司持有大厦股份的股份性质由国有法人股变动为社会法人股。
三、本次集团公司的改制重组方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
详见《持股变动报告书》和《收购报告书摘要》。
特此公告。
无锡商业大厦股份有限公司
二○○四年七月九日
无锡商业大厦股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：无锡商业大厦股份有限公司
上市公司股票简称：大厦股份
股票代码：600327
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：无锡市国有资产管理委员会
住所：江苏省无锡市解放南路634号
邮编：214001
电话：0510－2728991
传真：0510－2793175
股份变动性质：减少
签署日期：2004年7月9日
特别提示
一、本持股变动报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》有关规定编写。
二、本持股变动报告书的签署已获得必要的授权与批准。
三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了无锡市国有资产管理委员会及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的无锡商业大厦股份有限公司之股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，无锡市国有资产管理委员会没有通过任何其他方式持有、控制无锡商业大厦股份有限公司的股份。
四、本次持股变动尚需获得国务院国有资产管理委员会和中国证券监督管理委员会的批准。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、无锡市国资委：指无锡市国有资产管理委员会
收购人：指上海均瑶（集团）有限公司
上海智邦创业投资有限公司
大厦集团：指江苏无锡商业大厦集团有限公司
上市公司、大厦股份：指无锡商业大厦股份有限公司
上海均瑶集团：指上海均瑶（集团）有限公司
智邦投资：指上海智邦创业投资有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：无锡市国有资产管理委员会
住所：江苏省无锡市解放南路634号
联系电话：0510－2728991
负责人： 毛小平
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
信息披露义务人无锡市国资委，通过其下属国有独资有限责任公司大厦集团，控制上市公司大厦股份56.88％的股份。信息披露义务人相关股权关系如下图：
无锡市国有资产管理委员会
│100％
江苏无锡商业大厦集团有限公司
│56.88％
无锡商业大厦股份有限公司
三、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
1、无锡市国有资产管理委员会持有江苏小天鹅集团有限公司35％股权，江苏小天鹅集团有限公司持有无锡小天鹅股份有限公司27.84％股权。
2、无锡市国有资产管理委员会持有无锡威孚集团有限公司100％股权，无锡威孚集团有限公司持有无锡威孚高科技股份有限公司27.86％股权。
3、无锡市国有资产管理委员会持有无锡纺织产业集团公司100％股权，无锡纺织产业集团公司持有无锡太极实业股份有限公司19.29％股权。
4、无锡市国有资产管理委员会持有无锡市庆丰集团有限公司100％股权，无锡市庆丰集团有限公司持有无锡庆丰股份有限公司58.97％股权。
5、无锡市国有资产管理委员会持有无锡市国联发展（集团）有限公司100％股权，无锡市国联发展（集团）有限公司持有无锡庆丰股份有限公司4.17％股权。
6、无锡市国有资产管理委员会持有无锡市国联发展（集团）有限公司100％股权，无锡市国联发展（集团）有限公司持有无锡水星集团有限公司100％股权，无锡水星集团有限公司持有无锡华光锅炉股份有限公司55.88％股权。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人控制上市公司股份情况
截止本报告签署日，信息披露义务人通过江苏无锡商业大厦集团有限公司，实际控制大厦股份123,641,930股，占总股本的56.88％，为上市公司大厦股份实际控制人。股权性质为国有法人股。
二、信息披露义务人持股变动情况
信息披露义务人于2004年6月7日获江苏省人民政府苏政复［2004］57号文《关于同意江苏无锡商业大厦集团有限公司改制重组及国有股权转让的批复》，经该文批准，同意转让集团公司90％的国有股权。
本信息披露义务人于2004 年7月8日与上海均瑶公司、智邦投资签订了《股权转让协议》，向上述二家公司分别转让义务人持有的大厦集团 58％、32％股权。
本次变动实施完成后，信息披露义务人持有大厦集团10％股份，大厦集团公司性质由国有独资有限责任公司变为民营控股有限责任公司，大厦集团持有大厦股份的股份性质由国有法人股变动为社会法人股。
三、转让协议的主要内容
（一）协议主要内容
1、收购方式
本次收购采用股权转让方式，由上海均瑶公司和智邦投资收购大厦集团90％国有股权。
2、收购价格的确定
江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2003）152号资产评估报告所载列之大厦集团净资产评估值人民币为26,401.25万元，转让价格以本次转让之90％股权对应净资产值23,761.125万元为基础，经协商约定转让价格为24,162.97万元。其中，上海均瑶集团支付人民币15,571.69万元，智邦投资支付人民币8,591.28万元。
本协议签署后，股权转让申报材料将报送省、国务院有关部门核准，并以最终的核准价格作为本协议项下的最终股权转让价格。
3、付款方式
在签订股权转让协议之日起五个工作日内，收购人按约定的股权转让价款的30％支付转让款；
在国务院有关部门核准本次股权转让后十个工作日内，收购人按约定的股权转让价款的50％向支付转让款；
在交割日前，收购人按最终的核准价格付清转让款余额。
4、违约责任
如果任何一方未能按照协议规定，未能适当地及全面地履行其在协议项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约。守约方有权书面通知违约方令其限期改正。若在守约方书面催告后违约方仍不书面答复，且不能在合理期限内改正的，守约方可直接书面通知违约方解除本协议，违约方须向守约方承担损害赔偿责任及违约责任。
如果收购方未能按照协议的约定支付股权转让款，则每延迟一天，应按未支付部分的万分之五支付滞纳金。如逾期超过 1 个月的，被收购方有权单方解除协议，收购方除对未支付部分按每日万分之五的标准支付一个月的滞纳金外，还应按协议总转让价格的20％的标准支付违约金。
在协议规定的股权转让条件全部成就的前提下，如被收购方拒不履行股权转让义务的，则收购方有权单方解除协议。被收购方应在收到收购方的书面通知后五个工作日内向收购方退还已经收取（如有）的股权转让款本金。除非收购方豁免，被收购方应在退还本金的同时向收购方支付违约金，违约金数额为协议总转让价格的20％。
在协议履行完毕后，一方如有违反其声明、保证或承诺的行为，则守约方有权要求解除本协议，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续将股权再重新转回被收购方所有（如需要），使大厦集团或大厦股份股权结构重新回复到协议签署前的状况，由此导致的各项费用由违约方承担，同时违约方应向对方承担违约责任，违约金为本协议股权转让价格的20％。
（二）协议生效和终止的条件
1、本协议经各方法定代表人或授权代表人签字并盖章后成立。
2、本协议项下的股权转让获得核准机构的最终核准后生效。
（三）控制方式与程度
收购人对上市公司大厦股份的控制是以收购大厦股份的控股股东大厦集团，从而间接控制大厦股份的方式实现的。收购人以其对大厦集团的出资额行使对大厦集团的股东权利，通过大厦集团对大厦股份行使与其股份份额对应的股东权利。
四、本次股权转让完成后，本信息披露义务人不再对上市公司大厦股份拥有实际控制权。
五、信息披露义务人在本次转让控制权前，经过公开信息、多方案比较、民主决策等相关程序，确定了由上海均瑶集团、智邦投资为收购人，并对收购人的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理的调查和了解，认为收购人符合条件。本次国有股权转让符合国家、省有关政策法规的规定，有利于促进大厦集团的发展，有利于地方经济的建设。
六、本信息披露义务人不存在未清偿对大厦股份的负债，不存在担保或者损害大厦股份利益的其他情形。
七、本信息披露义务人控制的大厦股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
八、本次持股变动尚需经国有资产监督管理委员会和中国证监会批准。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
无锡市国资委在提交本报告之日前六个月内无买卖大厦股份挂牌交易股份行为。
第五节 备查文件
一、本报告涉及的股权转让协议。
二、江苏省人民政府苏政复［2004］57号文《关于同意江苏无锡商业大厦集团有限公司改制重组及国有股权转让的批复》。
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
无锡市国有资产管理委员会
签署日期：2004年7月9日
上海均瑶（集团）有限公司与上海智邦创业投资有限公司关于无锡商业大厦股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：无锡商业大厦股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大厦股份
股票代码：600327
收购人名称：上海均瑶（集团）有限公司
住所：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
联系电话：021－5115 5815
传 真：021－5115 5678
收购人名称：上海智邦创业投资有限公司
住所：医学院路69号10楼Ｃ座
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
联系电话：021－5115 5837
传 真：021－5115 5821
收购报告书签署日期：2004年7月9日
收购人声明
本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编制的。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制无锡大厦股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制无锡商业大厦股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
本次收购已获江苏省人民政府批准，尚需获得国务院国有资产管理委员会批准；涉及触发要约收购义务的，尚须获得中国证监会豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
收购人法定代表人（及其所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本收购报告书，除非另有注明，下列简称具有如下含义：
本次收购： 指上海均瑶（集团）有限公司、上海智邦创业投资有限公司作为收购方受让江苏无锡商业大厦集团有限公司90%国有股权并导致间接控制上市公司无锡商业大厦股份有限公司的行为。
上海均瑶集团： 指上海均瑶（集团）有限公司，为本次收购的收购方之一
智邦投资： 指上海智邦创业投资有限公司，为本次收购的收购方之一
收购人指上海均瑶（集团）有限公司和上海智邦创业投资有限公司
大厦集团： 指江苏无锡商业大厦集团有限公司
大厦股份： 指大厦集团控股的在上海证券交易所发行人民币普通股（A股）并上市的无锡商业大厦股份有限公司，证券代码600327
国家： 指中华人民共和国
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
省政府： 指江苏省人民政府
市政府： 指无锡市人民政府
市国资委： 指无锡市国有资产管理委员会，为本次收购的出让方
江苏中天： 指江苏中天资产评估事务所有限公司
基准日： 指审计及资产评估的会计截止日，为2003 年7 月31 日
元： 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）上海均瑶（集团）有限公司
名称：上海均瑶（集团）有限公司
注册地：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
注册资本：人民币20,000万元
注册号码：3100002000347
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资、项目投资、国内贸易（除专项规定），经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）
经营期限：永久
税务登记证号码：310225703191560
股东名称：王均瑶、王均金、王均豪
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
联系电话：021－5115 5815
传 真：021－5115 5678
经营情况：上海均瑶（集团）有限公司成立于2001年2月，涉足航空业、旅游业、酒店业、房地产业等行业。已形成了集航空包机、旅游、酒店及商业房产等一体化的全国网络化经营的航空服务产业链。
2002年总投资6亿元位于上海市徐家汇区肇嘉浜路总面积8万平方米的甲级5Ａ智能写字楼已竣工投入使用，为集团立足上海国际化平台奠定基础。
公司截止2003年12月31日，总资产8.51亿元，净资产3.29亿元。2003年度主营业务收入16.90亿元，净利润5,443万元。
（二）上海智邦创业投资有限公司
名称：上海智邦创业投资有限公司
注册地：上海市医学院路69号10楼Ｃ座
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
注册资本：人民币15,000万元
注册号码：3101042008200
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营期限：20年
税务登记证号码：310104758417205
股东名称：王均瑶、王均金
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
联系电话：021－5115 5837
传 真：021－5115 5821
经营范围：实业投资、项目投资、企业资产受托管理，企业购并及以上相关业务的咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
经营状况：公司主营业务为实业投资，于2004年1月15日成立。截至2004年5月31日，公司净资产1.85亿元人民币。
二、收购人相关产权及控制关系
王均豪20% 王均瑶50% 王均金30%
│ │ │
───────────
│
上海均瑶（集团）有限公司
王均瑶66.67% 王均金33.33%
│ │
──────────
│
上海智邦创业投资有限公司
三、收购人主要股东的基本情况
1、王均瑶
男，中国国籍，39岁，长期居住地上海，未取得其他国家或地区长期居留权，身份证号码330327196609150616。现任上海均瑶（集团）有限公司董事长、上海智邦创业投资有限公司执行董事兼总裁。
2、王均金
男，中国国籍，37岁，长期居住地上海，未取得其他国家或地区长期居留权，身份证号码330327196812110636。现任上海均瑶（集团）有限公司副董事长兼总裁、上海智邦创业投资有限公司监事。
3、王均豪
男，中国国籍，33岁，长期居住地上海，未取得其他国家或地区长期居留权，身份证号码330327197210150635。现任上海均瑶（集团）有限公司董事、上海均瑶集团置业投资有限公司总经理。
四、收购人最近五年是否受到处罚的情况
上海均瑶集团和智邦投资分别成立于2001年2月14日和2004年1月15日，至今未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）上海均瑶（集团）有限公司
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居 是否取得
住地 其他国家
或者地区
的居留权
董事长 王均瑶 330327196609150616 中国 上海 否
副董事长、总裁 王均金 330327196812110636 中国 上海 否
董事 王均豪 330327197210150635 中国 上海 否
董事 许彪 310102611026401 中国 上海 否
董事 朱建荣 330328196101303411 中国 上海 否
监事 黄耀 310103691204003 中国 上海 否
副总裁 王昭伟 110104196310143079 中国 上海 否
副总裁 纪广平 520103197011063612 中国 上海 否
总裁助理 史飞 140102197201280610 中国 上海 否
财务总监 蒋海龙 332528640113001 中国 上海 否
（二）上海智邦创业投资有限公司
（三）上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况
收购人上海均瑶（集团）有限公司和上海智邦创业投资有限公司未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份。
七、其他情况
收购人智邦投资的股东王均瑶、王均金同时为上海均瑶集团的股东。上海均瑶集团董事长王均瑶同时担任智邦投资执行董事兼总裁。上海均瑶集团副董事长兼总裁王均金同时担任智邦投资监事，上海均瑶集团董事朱建荣兼任智邦投资财务总监，上海均瑶集团董事许彪同时担任智邦投资副总裁。
上海均瑶集团和智邦投资在业务经营上完全独立，各自均为独立法人，公司资产各自独立运营。上海均瑶集团和智邦投资的实际控制人均为王均瑶先生，在本次收购中，两家收购人为一致行动人，根据各自净资产情况承担相应的投资，共同完成本次收购。
第二节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
大厦集团目前持有上市公司大厦股份123,641,930股，占总股本的56.88％。由于本次收购，收购人收购大厦集团90％股权，收购人将通过大厦集团控制大厦股份的股份数量为123,641,930股，占大厦股份总股本的56.88％。
如果收购成功，收购人依据所持股份行使对大厦集团的股东权利，并通过大厦集团所持上市公司股份，行使股东权利，不会影响其他股份表决权的行使。
收购人拟通过收购大厦集团间接控制的大厦股份的国有法人股目前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次收购的协议
（一）协议主要内容
1、收购方式
本次收购采用股权转让方式，由上海均瑶集团和智邦投资收购大厦集团90％国有股权。
2、收购价格的确定
江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2003）152号资产评估报告所载列之大厦集团净资产评估值人民币为26,401.25万元，转让价格以本次转让之90％股权对应净资产值23,761.125万元为基础，经协商约定转让价格为24,162.97万元。其中，上海均瑶集团支付人民币15,571.69万元，智邦投资支付人民币8,591.28万元。
本协议签署后，股权转让申报材料将报送省、国务院有关部门核准，并以最终的核准价格作为本协议项下的最终股权转让价格。
3、付款方式
在签订股权转让协议之日起五个工作日内，收购人按约定的股权转让价款的30％支付转让款；
在国务院有关部门核准本次股权转让后十个工作日内，收购人按约定的股权转让价款的50％向支付转让款；
在交割日前，收购人按最终的核准价格付清转让款余额。
4、违约责任
如果任何一方未能按照协议规定，未能适当地及全面地履行其在协议项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约。守约方有权书面通知违约方令其限期改正。若在守约方书面催告后违约方仍不书面答复，且不能在合理期限内改正的，守约方可直接书面通知违约方解除本协议，违约方须向守约方承担损害赔偿责任及违约责任。
如果收购方未能按照协议的约定支付股权转让款，则每延迟一天，应按未支付部分的万分之五支付滞纳金。如逾期超过 1 个月的，被收购方有权单方解除协议，收购方除对未支付部分按每日万分之五的标准支付一个月的滞纳金外，还应按协议总转让价格的20％的标准支付违约金。
在协议规定的股权转让条件全部成就的前提下，如被收购方拒不履行股权转让义务的，则收购方有权单方解除协议。被收购方应在收到收购方的书面通知后五个工作日内向收购方退还已经收取（如有）的股权转让款本金。除非收购方豁免，被收购方应在退还本金的同时向收购方支付违约金，违约金数额为协议总转让价格的20％。
在协议履行完毕后，一方如有违反其声明、保证或承诺的行为，则守约方有权要求解除本协议，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续将股权再重新转回被收购方所有（如需要），使大厦集团或大厦股份股权结构重新回复到协议签署前的状况，由此导致的各项费用由违约方承担，同时违约方应向对方承担违约责任，违约金为本协议股权转让价格的20％。
（二）协议生效和终止的条件
1、本协议经各方法定代表人或授权代表人签字并盖章后成立。
2、本协议项下的股权转让获得核准机构的最终核准后生效。
（三）控制方式与程度
收购人对上市公司大厦股份的控制是以收购大厦股份的控股股东大厦集团，从而间接控制大厦股份的方式实现的。收购人以其对大厦集团的出资额行使对大厦集团的股东权利，通过大厦集团对大厦股份行使与其股份份额对应的股东权利。
上海均瑶（集团）有限公司
上海智邦创业投资有限公司
二零零四年七月九日
备查文件：
1.上海均瑶（集团）有限公司营业执照和税务登记证
2.上海智邦创业投资有限公司营业执照和税务登记证
3.上海均瑶（集团）有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证
4.上海智邦创业投资有限公司董事、监事、高级管理人员名单
5.上海均瑶（集团）有限公司2001年、2002年、2003年审计报告
6.会计师关于上海均瑶（集团）有限公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致的说明
7.上海智邦创业投资有限公司截至2004年5月31日审计报告
8.上海均瑶（集团）有限公司关于持有或买卖上市公司股份的说明及相关证明
9.上海智邦创业投资有限公司关于持有或买卖上市公司股份的说明
10.上海均瑶（集团）有限公司关于本次收购的相关决定
11.上海智邦创业投资有限公司关于本次收购的相关决定
12.股份转让协议
13.注册会计师关于收购人援引其审计报告内容的同意函
14.江苏省人民政府关于同意无锡商业大厦集团有限公司改制重组及国有股权转让的批复
15.江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于无锡商业大厦集团有限公司资产评估报告核准的批复
