中国证券监叔管理委员会：

    根据中国证监会证监发行字〔2001〕48号文《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》的有关要求，我公司有关项目组人员于2004年4月6日至8日对大厦股份进行了回访，现将回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    大厦股份首次公开发行社会公众股4000万股，每股价格9.40元，扣除各项发行费用，实际募集资金为36359.6万元。截至本次回访日，该公司已投稿使用的募集资金额为1254.37万元，占实际募集资金净额的34.50％。

    二、发行人资金管理情况

    大厦股份首次公开发行股票募集资金存放于其开户银行：中国工商银行无锡分行城中支行、中国交通银行无锡分行中，该公司建立了严格的资金制度，制订了《公司募集资金管理制度》等一系列内部控制制度，对募股资金的存放、使用、监督等进行规范管理，使募集资金看到了安全、有效的使用和控制。经核查，截止本次回访结束日，未发现大厦股份的募集资金被控股股东占用的情况，也未发现委托理财等其他资金使用行为。

    三、发行人盈利预测实现情况

    2002年6在厦股份首次公开发行股票时未做盈利预测，该公司根据对历年的经营业绩、现有的经营状况、未来的行业发展前景以及政策变化等因素，承诺“发行当年预期净资产收益率可达到同期银行存款利率”。

    根据大厦股份2004年3月16日公布的2003年度报告，大厦股份2003年度完成主营业务收入263378.56元，比上年同期增长23.16％。2003年全面摊薄净资产收益率8.14％，加权平均净资产收益率8.46％;扣除非经常性损益的全面摊薄净资产收益率8.14％，加权平均净资产收益率8.14％，加权平均净资产收益率8.33％，超过同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展的实现情况

    大厦股份在首次公开发行A股股票的《招股说明书》中披露，大厦股份根据自身的发展战略，将立足主业并致力于传统零售百货业态的提升，利用股票发行等方式筹集发展资金，进行物流本配送中心及其大型超市的建设，同时通过建造东方汽车城，形成该公司现代商业经营的架构。

    大厦股份发行上市后，紧紧围绕发展战略，以整合经营资源为重点，加大主业经营结构调整的力度，百货零售主业突出品牌优势，创新营销手段，提升经营内涵，扩大经营规模，实现了经营业务的稳步增长，百货零售主营业务收入2002年和2003年分别同比增长13.10％和10.06％。

    该公司募集资金到位后，完成了对东方汽车有限公司的增资，加快了东方汽车城的建设步伐，品牌汽车的经营得到进一步拓展。至2003年，该公司已有汽车品牌公司18家（控股15家）、22个4S品牌汽车专营店聚集在占地160亩的东方汽车城内，以“品牌化、专业化、一体化、规模化”开成了良好市场效应，成为无锡地区最大的汽车经销商。

    2003年该公司对原参股子公司无锡商业大厦集团二百电器商厦公司和无锡八百伴商业大厦超市有限公司（现更名为“无锡商业大厦超市有限公司”，简称“大厦超市”）通过股权受让实现了控股，促进了子公司的发展。二百商厦年销售达2.96亿元；控股后大厦超市新开设了五爱店、洛社店，同时加大绿色食品的开发经营，全年利润同比增长了1.6倍。三凤桥公司法人股收购项目自完成一来，销售和收益稳定增长，2003年克服“非典”影响，全年营销收入6，834万元，实现毛利2，758万元，保持了较高的盈利水平，实现了预期的经营目标。

    在创新管理手段上，大厦股份进一步完善了进销分离管理模式，并在家电经营中首先进行了以计算机信息系统为手段的配送机制试点，扩大了有效销售面积，降低了成本，同时以此为基础进行了连锁经营管理信息系统的升级，为物流配送及大型超市项目的实施等奠定了基础。东方百业电子商务网站作为省电子试点项目，信息处理能力和应变能力有了进一步的提升，特别是在2003年“非典”时期，由于积极抓住机遇大力开拓网络销售，取得了显著成果。

    五、发行人新股上市一来的二级市场走势

    大厦股份股票于2002年6月25日在上海证券交易所挂牌上市，当天开盘价为20.01元，最高20.18元，最低17.76元，收盘价17.99元较发行价9.40元上涨91.38％。从大厦股份上市一来的二级市场走势来看，股价同上证指数呈现出很强的相关性，走势基本同上证指数的走势相同。截至本次回访结束日即2004年4月8日，大厦股份股票的收盘价格为18.45元，市盈率为44.35倍。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    （一）投资银行业务内部控制制度的建设

    为了迎接核准制的挑战，全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等制度规章

    （二）投行业务与其他业务防火墙的建设

    根据《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司遵循防火墙原则，使投资银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、人员和办公地点等方面实现了隔离。

    1、我公司在上海、北京、深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办公大楼。投行部门建立自由的专用局域网，建立独立的办公网络和设备管理制度。

    2、由于我公司投资银行部门在办公地点、人事管理以及其他方面相当强的独立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息与其他部门是严格分开的。

    3、我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看，各业务部门也能做到相对隔离。

    （三）结论

    鉴于我公司建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相互隔离，并经我公司核查验证，在大厦股份首次公开发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。

    七、有关承诺的履行情况

    1、股东承诺予同业竞争履行情况

    大厦股份首次公开发行股票的《招股说明书》中披露，大厦股份东就同业竞争承诺：“将不利用其对股份公司（指“大厦股份”）直接或间接的持股关系进行任何损害股份公司或其他任何股东利益的活动”。经回访调查，大厦股份控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其控股子公司未从事与大厦股份相同或类似的生产、经营业务，集团公司与大厦股份主营业务不存在同业竞争，亦未利用其对大厦股份的控股关系进行损害大厦股份及其其他股份利益的经营活动；大厦股份其他大股东与该公司之间也不存在同业竞争问题。大厦股份各大股东有效履行了不与大厦股份发生同业竞争的承诺。

    八、其他需要说明的问题

    （一）关联交易

    1、大厦股份在首次公开发行股票《招股说明书》中披露的有关募集资金投资项目所涉及的关联交易，除改扩建东方食品物流配送中心项目及建设东方配送生产基地项目未予动工实施外均已完成。

    2、大厦股份在首次公开发行股票《招股说明书》中披露的其他正在发生的关联交易有：

    （1）大厦股份向其大股东集团公司租用经营用5，000.7平方米土地使用权，租凭期限为自欺欺1998年1月20日至2039年2月3日，该公司2002年和2003年分别支付该土地租金140万元，2004年1~3月支付土地租金霉素5万元。

    （2）大厦股份有偿使用集团公司的中央空调，供配电设备等公用设施，年度费用为143万元人民币，2002年和2003年已分别支付143万元，2004年1—3月已支付35.75万元。

    3、大厦股份上市后发生的其他关联交易有：

    （1）2002年8月28日大厦股份与集团公司签订《房地产租凭契约》，租用集团公司东方广场商务楼10、11层的办公用房，建筑面积1，800平方米，年度租凭费及物业管理费、能耗费共为97.2万元，租凭期限自2002年9月1日起共10年。该项费用自2002年9月以来共支付136.35万元。

    （2）大厦股份为建设东方物流配送中心及大型超市项目，于2002年12月18日与集团公司签订了《广瑞路14号地块房屋设备拆迁补偿协议》，该公司按相关房屋及设备2002年12月末的帐面资产净值于2003年1月28日向对方支付补偿费928.83万元。

    4、我公司对上述关联交易的意见

    我公司认为，大厦股份与其直接或间接股东之间的关联交易是在公平、互利基础之上并遵循市场定价原则进行的，没有损害大厦股份及其其他中小股东的利益。

    （二）关联方担保情况

    大厦股份及其控股子公司没有对股东及其所属企业提供担保，也未对其他公司提供担保。

    （三）证监会派出机构巡检情况

    中国证监会南京特派办于2003年7月22日至7月25日对大厦股份进行了巡回检查，并于2003年9月1日下发了宁证监公司字[2003]220号文《整改通知书》。该公司及时向董事、监事和高管人员进行了通报，对提出的问题对照有关法律、法规，制定了整改措施。该公司2003年10月28日召开二届五次董事会审议通过了巡检整报告，并于2003年10月29日在《上海证券报》上刊登了上述整改报告。

    九、我公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对大厦股份回访情况及回访报告进行了核查，认为该报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述，我们认为该回访报告符合中国证监会的有关规定。

    

海通证券股份有限公司

    二零零四年四月八日