本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ☆本次会议没有被否决或修改的议案。

    ☆本次会议没有新提案提交表决。

    ●会议召开和出席情况：

    无锡商业大厦股份有限公司2003年度股东大会,于2004年4月16日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托人共5名,代表股份68689961股,占公司总股本108689961股的63.20%,符合法律法规和公司《章程》的规定。会议由公司董事长潘霄燕女士主持。

    ●议案审议情况：

    一、《公司2003年度董事会报告》

    同意68689961股,占有效表决权数的100%。反对0股,弃权0股。

    二、《公司2003年度监事会报告》

    同意68689961股,占有效表决权数的100%。反对0股,弃权0股。

    三、《公司2003年度财务决算报告》

    同意68689961股,占有效表决权数的100%。反对0股,弃权0股。

    四、《公司2004年度财务预算报告》

    同意68689961股,占有效表决权数的100%。反对0股,弃权0股。

    五、《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    1、利润分配方案：以2003年末总股本108689961股为基数,向全体股东每10股送红股4股；每10股派发现金红利1元(含税)。剩余23,751,769.52元结转至以后年度。

    2、资本公积金转增股本方案：截止2003年12月31日,公司累计资本公积金余额为324,719,748.14元,以2003年末总股本108689961股为基数,向全体股东每10股转增6股,共转增65213976.6股。本次转增后资本公积金尚余259,505,771.54元。

    同意68689961股,占有效表决权数的100%。反对0股,弃权0股。

    六、《公司2003年度报告及摘要》

    同意68689961股,占有效表决权数的100%。反对0股,弃权0股。

    七、《关于聘请会计师事务所的议案》

    公司续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构,聘期一年。

    同意68689961股,占有效表决权数的100%。反对0股,弃权0股。

    八、《关于修改公司章程的议案》

    根据公司经营业务的需要和中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)的要求,对本公司《章程》作如下修改：

    1、公司章程“第十三条”公司经营范围增加“桶装饮用净水销售”内容。

    2、原“第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”修改为：

    “第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

    控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其它支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (四)为控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。”

    3、原“第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权”中增加“(十四)审议重大收购、出售资产,重大风险投资和担保、融资、关联交易,以及变更募集资金投向等事项”。原“第四十二条(十四)”项内容顺延为“(十五)”项。

    4、增加“第一百零五条”,原“第一百零五条”向下顺延。增加的“第一百零五条”的内容为：

    “公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审计的净资产的10%,对外担保金额超过净资产10%的,还需提交股东大会审议批准。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力；

    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (六)公司对申请担保人资信状况应进行调查,具备下述资信状况标准,方可进入提请董事会审议程序：

    1、具有独立法人资格；

    2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位；

    3、产权关系明确；

    4、没有需要终止的情形出现；

    5、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息情形；

    6、提供的财务资料真实、完整、有效；

    7、没有其他较大风险。

    (七)公司对外担保事项应履行以下程序：

    1、担保申请人向公司提交以下资料：

    ①企业基本资料；

    ②近期企业财务报表；

    ③借款有关的主合同原件和复印件；

    ④其他重要资料。

    2、公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查；

    3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。”

    5、原“第一百十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”修改为：

    “第一百十三条董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范围的,报公司股东大会批准。”

    同意68689961股,占有效表决权数的100%。反对0股,弃权0股。

    ●律师见证情况：

    本公司法律顾问北京国方律师事务所由张利国律师见证并为本次会议出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    ●备查文件：

    1、公司董事签字的2003年度股东大会决议；

    2、北京市国方律师事务所对本次大会出具的法律意见书；

    3、本次股东大会的全套会议资料。

    特此公告。

    

无锡商业大厦股份有限公司

    二 O O四年四月十九日