本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    无锡商业大厦股份有限公司第二届董事会第六次会议于2004年3月14日在公司七楼会议室召开。本次董事会应到董事七人,实到董事七人,公司监事和部分高管列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长潘霄燕女士主持了本次董事会,会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《2003年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《公司2004年度财务预算报告》；

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经江苏公证会计师事务所审计,公司2003年度实现账面利润60,095,611.43元,净利润43,138,149.36元,对2003年度净利润：1、按净利润的10%提取一般盈余公积4,313,814.94元；2、按净利润的9.9%提取公益金4,270,676.79元；3、提取上述二项基金后,可供股东分配的利润为78,096,750.02元(合并未分配利润77,856,231.32元)。

    1、利润分配预案：以2003年末总股本108689961股为基数,向全体股东每10股送红股4 股；每10股派发现金红利1元(含税)。剩余23,751,769.52元结转至以后年度。

    2、资本公积金转增股本预案：截止2003年12月31日,公司累计资本公积金余额为324,719,748.14元。2003年度拟进行资本公积金转增股本,具体方案为：以2003年末总股本108689961股为基数,向全体股东每10股转增6 股,共转增65213976.6股。本次转增后资本公积金尚余259,505,771.54元。

    五、审议通过了《公司2003年度报告》及其摘要；

    六、审议通过了《2003年公司董事会工作报告》；

    七、审议通过了《关于续聘公证会计师事务所的议案》；

    公司拟续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构,年度审计费用暂定38万元。

    八、审议通过了《关于受让中山路343号部分房产设备的议案》；

    董事会以关联董事潘霄燕、席国良、张胜民回避表决的方式,通过了该项议案,同意受让江苏无锡商业大厦集团有限公司合法拥有的无锡市中山路343号六至七层及附房二至六层9556.7平方米房产及相关设备。受让价格为江苏中天资产评估有限公司以2003年7月31日为评估基准日作出的评估值2674.39万元,上述房产及相关设备,现分别为公司经营用房、办公用房及商品周转库房。本公司独立董事汤云为、黄国雄、徐刚对该项议案发表了独立意见。详见近日关联交易公告。

    九、审议通过了《公司投资者关系管理制度》(详细内容请登陆上交所网站www.see.com.cn或公司网站www.eastall.com查阅)；

    十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    1、公司章程“第十三条”公司经营范围增加“桶装饮用净水销售”内容。

    2、原“第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”修改为：

    “第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

    控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其它支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (四)为控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。”

    3、原“第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权”中增加“(十四)审议重大收购、出售资产,重大风险投资和担保、融资、关联交易,以及变更募集资金投向等事项”。原“第四十二条(十四)”项内容顺延为“(十五)”项。

    4、增加“第一百零五条”,原“第一百零五条”向下顺延。增加的“第一百零五条”的内容为：

    “公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审计的净资产的10%,对外担保金额超过净资产10%的,还需提交股东大会审议批准。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力；

    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (六)公司对申请担保人资信状况应进行调查,具备下述资信状况标准,方可进入提请董事会审议程序：

    1、具有独立法人资格；

    2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位；

    3、产权关系明确；

    4、没有需要终止的情形出现；

    5、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息情形；

    6、提供的财务资料真实、完整、有效；

    7、没有其他较大风险。

    (七)公司对外担保事项应履行以下程序：

    1、担保申请人向公司提交以下资料：

    ① 企业基本资料；

    ② 近期企业财务报表；

    ③ 借款有关的主合同原件和复印件；

    ④ 其他重要资料。

    2、公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查；

    3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。”

    5、 原“第一百十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”修改为：

    “第一百十三条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范围的,报公司股东大会批准。”

    十一、审议通过了《关于对控股子公司东方汽车公司增资的议案》；

    同意东方汽车公司注册资本由5000万元增加到8000万元,各方股东按原出资比例增资。其中公司增资2845.2万元,自然人李苏增资154.8万元。

    十二、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2004年4月16日上午9：00

    (二)会议地点：无锡市中山路343号7楼公司第二会议室

    (三)会议议程：

    1、审议《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2003年度财务预算报告》

    5、审议《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    6、审议《公司2003年度报告》及其摘要；

    7、审议《关于续聘公证会计师事务所的议案》；

    8、审议《关于修改公司章程的议案》

    (四)会议出席对象：

    1、截止2004年4月9日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

    (五)登记办法：

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东持法人单位营业执照复印件、股东帐户卡及本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记；

    2、异地股东可用传真或邮寄方式登记。

    3、登记时间：2004年4月12日上午8：30-11：30,下午1：30-5：30

    4、登记地点：无锡市中山路343号公司7楼董秘办公室。

    (六)其他事项：

    1、会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    2、联系人：张斌 陈辉

    电话：(0510)2702093 传真：(0510)2700159

    邮编：214001

    上述第二、四、五、六、七、十项议案将提交2003年度公司股东大会审议。

    特此公告。

    

无锡商业大厦股份有限公司董事会

    二○○四年三月十六日