本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司按招股说明书承诺在建设东方物流配送及大型超市项目时,需拆除无锡市广瑞路14号集团公司所属地块的房屋设备等。为此,公司于2002年12月18与江苏无锡商业大厦集团有限公司签订了《关于广瑞路14号地块房屋设备拆迁的补偿协议》,双方同意按该地块房屋建筑物及相关设备2002年12月末账面资产净值作为补偿款依据,共计补偿金额9,288,297.35元。交易完成后对公司推动募资项目建设进度及提高公司的持续经营能力有利。

    根据《上海证券交易所上市规则》,该项拆迁补偿行为属于关联交易。本次关联交易议案已经公司于2003年8月20日举行的第二届董事会第四次会议审议通过。董事会七名董事中关联董事潘霄燕、席国良、张胜民回避了表决,参加表决的非关联董事为四名,超过公司董事会人数的二分之一。本公司独立董事黄国雄先生、汤云为先生、徐刚先生也就该项议案发表了独立董事意见。

    二、关联方介绍

    关联方为江苏无锡商业大厦集团有限公司,公司第一大股东,拥有公司56.87%股份,成立于1995年12月,注册资本11322万元,注册地址：无锡市中山路343号,法定代表人：陈昌。该公司主营业务为从事无锡市国有资产管理委员会授权经营范围内的资产经营与管理。

    截止2002年12月31日,该公司总资产8.28亿元,负债5.22亿元,净资产3.06亿元,主营业务收入1.94亿元,资产负债率63.07%。,

    三、关联交易标的基本情况：

    本次拆迁补偿涉及的资产为集团公司在广瑞路14号地块拥有的相关房屋设施、机器设备、运输设备等。

    集团公司在上述需拆除的资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制拆迁的情况,无相关诉讼、仲裁或司法强制执行及其他争讼事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、资产补偿协议的主要内容

    交易目的：无锡市广瑞路14号地块房屋及设备。

    交易金额：补偿人民币9,288,297.35元。

    交易结算时间和方式：于该资产拆除次月,以银行存款划拔支付。

    实施时间：2003年1月28日

    协议签订日期：2002年12月18日

    2、资产补偿的依据

    经双方协商,同意以该房屋建筑物及相关设备2002年12月末账面资产净值作为补偿款依据。

    五、交易目的及对公司的影响

    本交易完成后,将有利于加快建设东方物流配送及大型超市项目进程,是增强公司经营能力和市场竞争能力的重要举措。

    本次拆迁补偿是为解决与集团公司在广瑞14号地块实施项目的遗留问题,为一次性交易,不会因本次交易而产生与集团公司之间新的持续的关联交易。本次关联交易完成后,集团公司在广瑞路14号已不存在其他与本项目相关联的资产。

    六、独立董事意见

    经审查,本公司独立董事汤云为、黄国雄、徐刚认为：本次关联交易,为公司实施招股说明书承诺的募集资金项目所必需,此项议案已经公司二届四次董事会审议通过,其审议和表决的程序合法有效。本次关联交易的实施将有利于加快建设东方物流配送及大型超市项目进程,关联交易的价格是公允的,对公司及全体股东是公平的,亦未损害公司中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司2003年8月20日二届四次董事会决议。

    2、本公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司签订的《关于广瑞路14号地块房屋设备拆迁的补偿协议》及拆除的房屋设备清单。

    3、独立董事意见。

    

无锡商业大厦股份有限公司

    二○○三年八月二十二日