每日必读中国证券监督管理委员会：
无锡商业大厦股份有限公司（以下简称“大厦股份”、“发行人”或“该公司”）经贵会证监发行字[2002]38号文核准，于2002年6月10日采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股。海通证券股份有限公司（以下简称“我公司”）担任此次A股股票公开发行的主承销商。2002年6月25日，大厦股份4,000万股A股股票（股票代码：600327）获准在上海证券交易所正式挂牌上市。该公司2002年度报告已于2003年4月10日公告。
根据中国证监会证监发行字［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》的有关要求，我公司有关项目组人员于2003年4月14日至18日对大厦股份进行了回访，现将回访结果报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
大厦股份首次公开发行社会公众股4,000万股，每股价格9.40元，扣除各项发行费用，实际募集资金为36,359.6万元。截至本次回访日，该公司已投入使用的募集资金额为11,754.51万元，占实际募集资金净额的32.33%。
（一）招股说明书披露的募集资金投向
大厦股份首次公开发行A股的《招股说明书》中披露的募集资金使用计划如下（金额单位：万元）：
序号 项 目 投资总额 募集资金使用计划
第一年度 合计
1 无锡东方物流配送中心及超市 19300 19300 19300
2 增资建造东方汽车城 2800 2800 2800
3 收购无锡三凤桥肉庄有限公司部分股权 945 945 945
4 补充公司自有流动资金 5000 5000 5000
5 改扩建东方食品物流配送中心 6200 5000 5000
6 建设东方配送生产基地 2800.96 2800 2800
合 计 37045.96 35845 35845
注：第一年度指募股资金到位后下一个月开始的12个月内，即2002年7月1日至2003年6月30日。
（二）募集资金投资项目实施情况
大厦股份首次公开发行股票募集资金于2002年6月14日到位，截止本次回访日，该公司募股资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照或投资项目进展情况如下：
金额单位：万元
序号 项 目 募股资金 募股资金 项目进度 产生效益
拟投资额 实际投入
1 无锡东方物流配送中心及超市 19300 2772.78 14.37%
2 增资建造东方汽车城 2800 2800 100%
3 收购无锡三凤桥肉庄有限公司部分股权 945 1181.73 完成 144.54
4 补充公司自有流动资金 5000 5000 100% 151.20
5 改扩建东方食品物流配送中心 5000 0 未动工
6 建设东方配送生产基地 2800 0 未动工
合 计 35845 11754.51 259.74
说明：
（1）收购无锡天鹏集团公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心项目及建设东方配送生产基地项目，因目前无锡市政府拟对全市食品物流配送系统统一规划而暂缓实施。本着稳健经营的原则，大厦股份未急于实施该两新建项目，而继续进行调研准备。
（2）承诺投资与实际投资产生差异的原因
大厦股份承诺投资的收购无锡三凤桥肉庄有限公司部分股权项目，由于实际收购以大厦股份上市后的2002年8月31日经审计后的被收购方的净资产值为定价依据，故大厦股份向无锡天鹏集团公司支付的收购款项为1,181.73万元，比计划收购金额高出236.73万元。该事项已经大厦股份2002年第三季度报告补充披露。
（三）募集资金投资项目变更情况
截止本次回访结束日，尚未发现大厦股份发生募集资金投资项目变更情况。
（四）募集资金投资项目产生效益情况
大厦股份首次公开发行股票募集资金于2002年6月14日到位后，该公司按计划投入项目，首先完成补充公司自有流动资金项目，2002年7月初归还银行借款4000万元而因此节约利息支出151.20万元；2002年7月29日该公司完成向东方汽车有限公司增资建造东方汽车城项目，目前东方汽车城已基本建成，设有15个品牌汽车展销厅；2002年9月30日该公司完成收购无锡三凤桥肉庄有限公司35%股权项目，至今已获投资回报144.54万元。
二、发行人资金管理情况
大厦股份首次公开发行股票募集资金集中存放于其开户银行：中国工商银行无锡分行城中支行、中国交通银行无锡分行等银行中，该公司建立了严格的资金管理制度，制订了《公司募集资金管理制度》等一系列内部控制制度，对募股资金的存放、使用、监督等进行规范管理，使募集资金得到了安全、有效的使用和控制。经核查，截止本次回访结束日，未发现大厦股份的募集资金被控股股东占用的情况，也未发现委托理财等其他资金使用行为。
三、发行人盈利预测实现情况
2002年6月大厦股份首次公开发行股票时未做盈利预测，该公司根据对历年的经营业绩、现有的经营状况、未来的行业发展前景以及政策变化等因素，承诺“发行当年预期净资产收益率可达到同期银行存款利率”。
根据大厦股份2003年4月10日公布的2002年度报告，大厦股份2002年度完成主营业务收入153,223.61万元，比上年同期增长30.25％；实现净利润3,674.13万元，比上年同期增长13.59％。2002年全面摊薄净资产收益率7.34％，加权平均净资产收益率11.81％；扣除非经常性损益的全面摊薄净资产收益率7.08%，加权平均净资产收益率11.39％，超过同期银行存款利率。
四、发行人业务发展目标的实现情况
大厦股份在首次公开发行A股股票的《招股说明书》中披露，大厦股份根据自身的发展战略，将立足主业并致力于传统零售百货业态的提升，利用股票发行等方式筹集发展资金，进行物流配送中心及其大型超市的建设，同时通过建造东方汽车城，形成该公司现代商业经营的架构。
大厦股份发行上市后，主营业务突出错位经营、品牌经营、个性经营，开拓以品牌为基础的特色经营，进一步强化了商品经营的能力，通过不断优化商品结构，创新营销手段，做精、做细百货零售主营业务，提高了对消费群体的覆盖面和经营层次，使百货零售主营业务收入同比增长13.10%。
该公司募集资金到位后，迅速完成了对东方汽车有限公司的增资，加快了东方汽车城的建设步伐，品牌汽车的代理经营得到进一步拓展。2002年下半年在东方汽车城新建成了4个四位一体的标准化展销厅，另2个汽车展销厅正处于建设之中，使大厦股份从事品牌汽车经营的展销厅达到15个。2002年大厦股份汽车销售金额达到6.6亿元，超过了招股说明书中披露的5亿元年经营目标，汽车“品牌化、专业化、一体化”的经营优势得到进一步扩大。无锡三凤桥肉庄有限公司法人股股权收购完成后，成为大厦股份的一个新的利润增长点，实现了其预期的经营目标。
在创新管理手段上，大厦股份进一步完善了进销分离管理模式，并在家电经营中首先进行了以计算机信息系统为手段的配送机制试点，扩大了门店的有效销售面积，降低了成本，也为物流配送及大型超市项目的实施奠定了基础。东方百业电子商务网站作为省电子试点项目，自2000年实施以来取得了阶段性成果，提高了企业的信息处理能力和应变能力，并于2003年2月26日由江苏省信息产业厅通过了试点项目验收，获得了省厅20万元扶持基金。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
大厦股份股票于2002年6月25日在上海证券交易所挂牌上市，当天开盘价为20.01元，最高20.18元，最低17.76元，收盘价17.99元较发行价9.40元上涨91.38％。从大厦股份上市以来的二级市场走势来看，股价同上证指数呈现出很强的相关性，走势基本同上证指数的走势相同。截止本次回访结束日即2003年4月18日，大厦股份股票的收盘价格为13.39元，市盈率为39.4倍。
六、证券公司内部控制的执行情况
（一）投资银行业务内部控制制度的建设
为了迎接核准制的挑战，全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等的制度规章：
1、我公司建立了项目评价体系，通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判断。另外，我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样就从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目，把好项目选择的“入口关”。
2、我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度，公司设立了并行运作的投资银行总部和投资银行管理部，保证两个部门之间的相互协作和相互监督。
3、为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、业务风险较大的弊端，我公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》，以规范并保证尽职调查的真实、准确、完整。
4、我公司通过不断的改革和完善，已经形成了一系列从内核委员的组成、内核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度，从而确保了推荐给中国证监会的项目质量。
5、我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组，制定了风险控制委员会的工作细则，进一步健全了投资银行的风险控制制度。
（二）投行业务与其他业务防火墙的建设
根据《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司遵循防火墙原则，使投资银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、人员和办公地点等方面实现了隔离。
1、我公司在上海、北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办公大楼。投行部门建立自有的专用局域网，建立独立的办公网络和设备管理制度。
2、由于我公司投资银行部门在办公地点、人事管理以及其他方面相当强的独立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息与其他其他部门是严格分开的。
3、我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看，各业务部门也能做到相对隔离。
（三）结论
鉴于我公司建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相互隔离，并经我公司核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。
七、有关承诺的履行情况
1、关于发行当年预期净资产收益率的履行情况
在首次公开发行股票时，大厦股份承诺：发行当年净资产收益率将能够超过同期银行存款利率。根据大厦股份2003年4月10日公布的2002年度报告，该公司2002年全面摊薄净资产收益率7.34％，加权平均净资产收益率11.81％；扣除非经常性损益的全面摊薄净资产收益率7.08%，加权平均净资产收益率11.39％，均超过同期银行存款利率。
2、股东承诺不予同业竞争的履行情况
大厦股份首次公开发行股票的《招股说明书》中披露，大厦股份各大股东就同业竞争承诺：“将不利用其对股份公司（指“大厦股份”）直接或间接的持股关系进行任何损害股份公司或其他任何股东利益的活动”。经回访调查，大厦股份控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其控股子公司未从事与大厦股份相同或类似的生产、经营业务，集团公司与大厦股份主营业务不存在同业竞争，亦未利用其对大厦股份的控股关系进行损害大厦股份及其其他股东利益的经营活动；大厦股份其他大股东与该公司之间也不存在同业竞争问题。大厦股份各大股东有效履行了不与大厦股份发生同业竞争的承诺。
八、其他需要说明的问题
（一）关联交易
1、大厦股份已在首次发行股票《招股说明书》中披露并于上市至今已完成或正在发生的关联交易有：
（1）大厦股份向集团公司租用经营用土地使用权。根据大厦股份前身原有限公司与集团公司在1998年1月签署的《土地租赁协议》，大厦股份于1999年9月30日与集团公司签署的《土地租赁协议》，以及2001年6月该公司与集团公司签署的《土地租赁补充协议》，大厦股份向集团公司租用经营用5,000.7平方米土地使用权，租赁期限为自1998年1月20日至2039年2月3日，该公司2002年支付的该土地租金为140万元，2003年1至3月支付土地租金35万元。
（2）有偿使用集团公司的中央空调、供配电设备等公用设施。根据大厦股份与集团公司于1998年1月20日签订的中央空调等设施租赁协议和于1999年9月20日签订的变更协议以及于2001年6月5日签订的综合服务合同，该公司有偿使用集团公司的中央空调、供配电设备等公用设施，年度费用为143万元人民币，2002年度及2003年1—3月已分别支付143万元、35.75万元。
（3）向无锡市国贸控股（集团）有限公司收购土地使用权。为投资建设无锡东方物流配送中心及大型超市项目，根据双方签订的《国有土地使用权转让协议》，大厦股份受让公司间接股东无锡市国贸控股（集团）有限公司拥有的项目建设用地使用权，2002年9月已支付土地转让款1,113.28万元。
（4）向无锡华锦集团有限公司收购资产。为建设东方物流配送中心及超市项目，大厦股份根据双方签订的《房屋所有权转让协议》，收购公司间接股东无锡市国贸控股（集团）有限公司子公司无锡华锦集团有限公司所拥有的位于广瑞路20号的房产及相关设备，已于2002年9月支付转让款670.51万元。
（5）根据资产转让协议及补充协议，并以2002年8月31日经审计后的被收购方的净资产值为定价依据，大厦股份向股东之一无锡天鹏集团公司收购其持有的无锡市三凤桥肉庄有限公司35%的股权，已于2002年9月支付收购款项1,181.73万元。
2、大厦股份上市后发生的其他关联交易有：
（1）2002年8月28日大厦股份与其大股东集团公司签订房地产租赁契约，该公司租用集团公司东方广场商务楼10、11层的办公用房，建筑面积1,800平方米，年度租赁费及物业管理费为97.2万元，租赁期限自2002年9月1日至2012年8月31日。2002年度及2003年1—3月大厦股份已分别支付租赁费及物业管理费32.4万元及24.3万元。
（2）大厦股份为建设东方物流配送中心及大型超市项目，于2002年12月18日与其控股股东集团公司签订了《广瑞路14号地块房屋设备拆迁补偿协议》，该公司按相关房屋及设备2002年12月末的帐面资产净值于2003年1月28日向对方支付补偿费928.83万元。
3、我公司对上述关联交易的意见
我公司认为，大厦股份与其直接或间接股东之间的关联交易是在公平、互利基础之上并遵循市场定价原则进行的，没有损害大厦股份及其其他中小股东的利益。
（二）关联方担保情况：大厦股份与控股子公司没有对股东及其所属企业提供担保，也未对其他公司提供担保。
九、我公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对大厦股份回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述，我们认为该回访报告符合中国证监会的有关规定。
海通证券股份有限公司
二零零三年四月二十五日
