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证券代码:600326 证券简称:西藏天路 项目:公司公告

西藏天路交通股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告
2005-09-20 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ●本次会议无否决或修改提案的情况;

    ●本次会议无新提案提交表决。

    西藏天路交通股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第一次临时股东大会于二○○五年九月十八日(星期日)上午九点三十分在西藏拉萨市夺底路16号三楼会议室召开。会议通知已于2005年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。出席本次股东大会的股东及股东代表5人,持有和代表股份10800万股全部为非流通股,占公司总股本18000万股的60%。根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次股东大会。公司董事长扎西江措先生主持会议。

    会议以举手投票表决方式,审议通过了如下决议:

    一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规有关规定,第三届董事会设置由9人组成。设董事长1名、副董事长2名(由董事会选举产生);独立董事3名。

    因此原公司章程第一百零四条应修改为:董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。其中:独立董事3名,公司内部董事3名(董事长1名、副董事长2名),公司外部董事3名,每届董事会任期为三年。

    同意:10800万股,占到会股东所代表股份数的 100%;反对:0股;弃权:0股。

    二、审议通过了关于公司第三届董事会设置及第三届董事、独立董事候选人的议案

    公司第三届董事会进行换届选举,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监会有关建立独立董事制度及其他法律法规有关程序及规定,董事会设置由9人组成。设董事长1名、副董事长2名(由董事会选举产生);独立董事3名。

    到会的10800万股股东,对公司第三届董事会董事候选人逐一进行表决,一致同意选举扎西江措先生、多吉罗布先生、田根先生、边巴次仁女士、张德川先生、普布先生为公司新一届董事会董事(董事简历见2005年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》、公司第二届董事会第十七次会议决议公告)。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,外聘独立董事3名。到会的10800万股股东,对公司第三届董事会董事候选人逐一进行表决,一致同意选举选举唐光兴先生、范文理先生、边巴次仁先生为公司第新一届董事会独立董事(独立董事简历见2005年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》、公司第二届董事会第十七次会议决议公告)。

    同意:10800万股,占到会股东所代表股份数的 100%;反对:0股;弃权:0股。

    三、审议通过了关于公司第三届监事会设置及第三届监事候选人的议案

    公司第三届监事会进行换届选举,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监会有关制度及其他法律法规有关程序及规定,监事会设置由3人组成。设监事会主席1名、监事2名(其中职工代表监事1名由职工代表大会选举产生)。

    到会的10800万股股东,对公司第三届监事会监事候选人逐一进行表决,一致同意选举洛桑曲加先生、李素萍女士为第三届监事会监事。次央女士由西藏天路交通股份有限公司第一届第十七次职工代表大会选举产生。(监事简历见2005年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》、公司第二届监事会第十九次会议决议公告)

    同意:10800万股,占到会股东所代表股份数的 100%;反对:0股;弃权:0股。

    根据《上市公司股东大会规范意见》的要求,公司董事会聘请的四川智力律师事务所赵洪跃律师出席了本次股东大会,并为本次股东大会出具了法律意见书,结论意见如下:

    公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,公司第二届董事会独立董事在本次临时股东大会上作了述职报告。

    特此公告。

    附件:第二届董事会独立董事述职报告。

    

西藏天路交通股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年九月二十日

    西藏天路股份有限公司

    第二届董事会独立董事述职报告

    各位股东及股东代表:

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,现向股东大会作述职报告:

    我们三人(唐光兴、范文理、边巴次仁)作为西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事,本着为公司全体股东负责的精神,严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务,努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

    在第二届董事会任职期间,根据监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》,能独立勤勉,诚信履职,我们分别通过和公司高管人员的电话沟通、会晤等多种方式,确保主动了解公司的生产经营和运行情况。经常和公司董秘沟通,收集有关资料,对公司的重大决策和关联交易、同业竞争等重要事项发表独立意见,为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了一些工作,并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献策,提出意见和建议。

    现将几年来的主要工作情况报告如下:

    为保证审慎履行独立董事职责,我们主动了解公司的生产经营和运作情况,包括但不限于定期参加董事会,广泛听取不同层次的职工对公司经营管理的建议和意见。特别是需提交董事会审议相关议案或将要讨论决策的重大事项,如重大投资项目及出售项目时还要求公司董事会办公室提供背景资料和法规、政策依据。积极收集相关资料,反复讨论和论证,并经多次测算,最后形成定稿并做到预先审议,必要时发表独立意见。

    一、独立董事出席会议情况

    2002年6月28日上任至今,唐光兴、范文理俩位独立董事共出席公司董事会15次。

    2003年12月1日上任至今,边巴次仁独立董事共出席公司董事会8次。任职期间,仅一人/次因出国缺席,但严格依法办理了委托手续。具体参加董事会情况详见下表:


独立董事姓名 上任至今应出席   亲自出   委托出   缺席    备注
               董事会次数     席次数   席次数   次数
唐光兴            15            15
范文理            15            14       1
边巴次仁           8             8

    二、在参与公司决策方面

    我们三位独立董事,在召开董事会前主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

    会议上认真审议每个议题,分别运用各自擅长的经济管理、财会、审计、法律、道路桥梁方面的专业知识,积极参与讨论并提出合理化建议。在历次董事会决策中都能对审议的专项议案发表明确意见:同意、否决或提出修正意见。特别是在董事会各专门委员会工作中,我们在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项中发挥了智囊和参谋作用。

    三、日常工作情况

    我们为公司的年工作时间超过15个工作日,有效地履行了独立董事的职责;凡需经董事会决策的重大事项,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权;对公司的生产经营、财务管理、资金往来、募集资金的使用和投资项目的进度等日常情况,都定期听取公司的有关人员的介绍、调阅有关资料;在公司的制度建设方面,督促公司制订了《公司董事选举累积投票制的实施细则》、《公司募集资金使用管理办法》、《公司投资者关系管理制度》等规章制度,对于完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。

    四、对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况

    自任职以来,我们依照有关规定,客观、真实地对以下事项向董事会、政府证券监管部门或全体股东发表独立意见:

    1、公司高层管理人员年薪及经营业绩激励方案、公司董事、监事(独立董事除外)报酬及津贴的独立意见;

    2、公司出资控股四川邛崃市自来水有限公司的独立意见;

    3、(2次)公司关联交易独立意见;

    4、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见;

    5、2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案发表的独立意见。

    五、依照有关规定行使以下特别职权

    1、必要时,提议召开董事会;

    2、必要时,对公司的重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所在提交董事会审议前,进行审查并做出独立判断;

    3、必要时,对公司发展有重大影响的投资活动在提交董事会审议前提议专业委员会先行研讨。

    六、其他工作

    1、未有提议召开董事会情况发生;

    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    以上是我们上任至今履行职责情况汇报。今后我们作为公司第三届董事会的独立董事,将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

    七、公司对我们的工作提供协助的情况

    公司董事会办公室及相关部门为保证我们三位独立董事有效行使职权,提供了必要的条件,资料及时、详细。对我们要求补充的资料,及时进行补充或解释。同时,签阅了由公司董事会办公室提供的上级监管机关和上交所下发给上市公司的文件,为我们认真、独立地履行职责提供工作平台、拓宽信息渠道。

    现三位独立董事中,二人兼任其他上市公司独立董事,一人未在其它上市公司兼职。

    

独立董事:唐光兴 范文理 边巴次仁 2005年9月18日





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