本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记裁、误导性陈述或重大遗漏。

    西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2005年8月10日（星期三）在西藏拉萨市夺底路16号三楼会议室召开，通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位董事、监事及高级管理人员。

    根据《公司章程》董事会应有董事9人，实有6人。应到董事6人，实到董事6人，会议由董事长扎西江措先生主持。公司监事、财务负责人及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。会议以举手表决的方式一致通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2005年半年度报告及摘要

    二、审议通过了关于修改《公司章程》的预案

    公司第二届董事会任期已届满。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、中国证监会有关建立独立董事制度及其他法律法规有关程序及规定，第三届董事会设置拟由9人组成。设董事长1名、副董事长2名（由董事会选举产生）；独立董事3名。每届董事会任期为三年。

    因此原公司章程第一百零四条修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。其中：独立董事3名，公司内部董事3名（董事长1名、副董事长2名），公司外部董事3名，每届董事会任期为三年。

    三、审议通过了公司第三届董事会设置及第三届董事、独立董事候选人的预案

    公司第二届董事会任期已届满。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、中国证监会有关建立独立董事制度及其他法律法规有关程序及规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第三届董事会设置拟由9人组成。设董事长1名、副董事长2名；独立董事3名。

    1、董事候选人

    公司第三届董事会董事候选人采取公司提名委员会提名、股东推荐和社会公开招聘相结合的方式。被提名人扎西江措先生、多吉罗布先生、田根先生由西藏公路工程总公司推荐；被提名人边巴次仁女士由西藏交通工业总公司推荐；被提名人张德川先生由西藏拉萨汽车运输总公司推荐；被提名人普布先生由西藏汽车工业贸易总公司推荐。（董事候选人简历附后）

    2、独立董事候选人

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，外聘独立董事3名。

    公司第三届董事会独立董事候选人唐光兴先生、范文理先生、边巴次仁先生经社会公开招聘后由公司提名委员会提名。（独立董事候选人简历、独立董事提名人及候选人声明附后）。

    四、审议通过了公司召开2005年第一次临时股东大会有关事宜的议案

    1、会议召开时间：公司董事会兹定于2005年9月18日（星期日）上午9点30分召开2005年第一次临时股东大会。

    2、会议召开地点：西藏拉萨市夺底路16号三楼会议室

    3、会议议程和内容：

    （1）关于审议修改《公司章程》的议案；

    （2）审议公司第三届董事会设置及第三届董事、独立董事候选人的议案；

    （3）审议公司第三届监事会设置及第三届监事候选人的议案；

    4、出席会议对象

    （1）本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    （2）截至2005年9月12日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

    5、参加会议登记办法及其他事项

    （1）登记手续：符合上述条件的股东参加会议，请于2005年9月15日—9月16日（上午9点30分—12点30分；下午15点30分—18点）持股东帐户卡，本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。

    （2）登记地点：西藏自治区拉萨市巴尔库路15号西藏天路交通股份有限公司董事会办公室

    （3）会议联系人：多吉罗布先生 石敏女士

    电话：0891—6835200 0891—6835132 6835137

    传真：0891—6835215

    地址：西藏自治区拉萨市巴尔库路15号

    邮编：850000

    （4）会期半天，参会股东的交通、食宿费用自理。

    附件：1、授权委托书

    2、董事、独立董事候选人简历

    3、独立董事提名人及候选人声明

    特此公告

    

西藏天路交通股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年八月十二日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托　　 　先生（女士）代表我单位（个人）出席西藏天路交通股份有限公司召开的2005年第一次临时股东大会会议,并对会议所有事项代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人股票帐户卡号码： 委托人持有股数：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托人签字（盖章）：

    被委托人签字（盖章）：

    二00五年　月　日

    （本授权委托书有效期限：自2005年　月　日至　月　日）

    附件2：

    董事候选人简历

    扎西江措，男，藏族，党员，1966年6月出生， 1986年8月参加工作，研究生，工程师。曾任西藏自治区交通厅科研所技术员；西藏自治区交通厅战备办公室主任科员；西藏公路工程总公司党委委员、代总经理；西藏天路交通股份有限公司党委委员、党委副书记、第一届董事会副董事长、总经理。现任西藏天路交通股份有限公司党委副书记、董事长兼总经理；西藏公路工程总公司党委副书记、总经理；西藏自治区第八届政协委员；政协经济资源.环境委员会委员。

    多吉罗布，男，藏族，党员，1973年5月出生，1997年8月参加工作，硕士研究生，工程师；曾任西藏自治区交通厅科研所技术员；西藏天路交通股份有限公司副总工程师。现任西藏天路交通股份有限公司党委委员、董事会秘书兼董事会办公室主任。

    田根，男，汉族，党员，1959年12月出生，1972年11月参加工作，研究生，工程师。曾任西藏拉萨运输总公司汽车三队分队长、副经理；汽车一队经理、副书记；西藏拉萨运输总公司党委委员、副总经理兼拉运一分公司经理；西藏天路交通股份有限公司党委委员、第一届董事会董事兼副总经理。现任西藏天路交通股份有限公司党委副书记、常务副总经理。

    边巴次仁，女，藏族，党员，1962年5月出生，1978年12月参加工作，大学本科。曾任西藏交通建材公司财务科科长；西藏交通工业总公司财务部经理；西藏交通工业总公司总经理助理；西藏交通工业总公司副总经理、工会主席。现任西藏交通工业总公司总经理及党委副书记；西藏天路交通股份有限公司第二届董事会董事。

    张德川，男，汉族，党员，1955年6月出生，1972年7月参加工作，大专。曾任西藏拉萨汽车运输总公司汽车三队车间副主任、分队长、党支部书记、副经理；西藏拉萨汽车运输总公司汽车五公司经理、党支部副书记；西藏拉萨汽车运输总公司第一副总经理、党委副书记、政工师；西藏拉萨汽车运输总公司总经理、党委副书记、政工师；西藏自治区第七界政协委员。现任西藏拉萨汽车运输总公司总经理、党委副书记；西藏天路交通股份有限公司第二届董事会董事。

    普布，男，藏族，党员，1952年10月出生，1966年4月参加工作，中专。曾任西藏公路工程总公司工程车队副队长、经理；西藏公路工程总公司副总经理；西藏汽车工业贸易总公司副总经理；西藏拉萨运输总公司党委书记、副总经理。现任西藏自治区汽车工业贸易总公司党委书记、总经理；西藏天路交通股份有限公司第二届监事会监事。

    独立董事候选人简历

    唐光兴，男，汉族，党员，1966年1月出生，高级会计师、律师、评估师、会计专业学士、工商管理硕士。现任四川华衡资产评估有限公司董事长；中共四川省委、省人民政府科技顾问团顾问；中国资产评估协会理事；四川省资产评估协会常务理事；四川省财务成本研究会常务理事；中国资产评估协会后续教育教材编审委员会委员；中国珠宝首饰艺术品评估专业委员会委员；西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事。

    范文理，男，汉族，民盟盟员，1945年8月出生，桥梁及结构工程硕士学位。现任西南交通大学土木工程学院桥梁及结构工程系教授、硕士研究生导师；T.Y.LIN国际(重庆)工程咨询公司技术顾问；四川路桥建设集团技术顾问；中铁二局集团技术顾问；川铁国际经济技术合作公司技术顾问；广州新光快速路新光大桥技术顾问；西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事。

    边巴次仁，男，藏族，党员，1968年12月出生，法学学士学位，国际贸易法硕士学位。现任西藏珠穆朗玛律师事务所主任律师；西藏自治区律师协会常务理事、副秘书长；西藏自治区第八届人民代表大会代表；西藏自治区第八届人民代表大会法制委员会委员等；西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事。

    附件3：独立董事提名人及候选人声明

    西藏天路交通股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西藏天路交通股份有限公司董事会现就提名 唐光兴、范文理、边巴次仁先生 为西藏天路交通股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏天路交通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西藏天路交通股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西藏天路交通股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏天路交通股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西藏天路交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：西藏天路交通股份有限公司董事会

    二00五年八月十日于西藏拉萨

    西藏天路交通股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 唐光兴 ，作为西藏天路交通股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏天路交通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏天路交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：唐光兴

    2005年7月20日于成都

    西藏天路交通股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 范文理 ，作为西藏天路交通股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏天路交通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏天路交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：范文理

    2005年7月20日于拉萨

    西藏天路交通股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 边巴次仁 ，作为西藏天路交通股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏天路交通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏天路交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：边巴次仁

    2005年7月24日于拉萨