本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易双方为西藏天路交通股份有限公司(以下简称"西藏天路"或"公司")、西藏公路工程总公司(以下简称："公路工程总公司")。本次交易的基本内容指本公司收购公路工程总公司的控股子公司西藏天源路桥有限公司(以下简称："天源路桥公司")全部资产的行为。

    公司董事会同意以人民币22,340,154.76元,收购天源路桥公司的全部股权(其中:西藏公路工程总公司占91.67%；西藏自治区驻格尔木交通工业总公司占8.33%)。经同交易方友好协商于2004年6月25日签署了《出资转让协议》。本着人员随着资产走的原则,2003年12月31日天源路桥公司在册职工由西藏天路交通股份有限公司全部接收安置。

    公路工程总公司是本公司的五家发起人之一,持有本公司36.68%的股份,公司有一名监事在公路工程总公司任职,根据有关规定,公路工程总公司为本公司的关联方,本次交易已构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    二、交易各方介绍

    (一)关联方介绍

    西藏公路工程总公司基本情况：

    企业法人营业执照注册号：5400001000045

    公司注册地址：西藏拉萨市夺底路16号

    注册资金：5,924万元

    公司法定代表人：罗丹

    西藏公路工程总公司前身是西藏自治区公路工程局,组建于1959年,隶属西藏自治区交通厅。是西藏66家骨干企业之一,1985年正式改名为西藏公路工程总公司。主要经营建筑设备安装。截止2003年末总资产达19,792万元,净资产为14,977万元,实现净利润1,177万元。在职人数为258人。

    1、最近三年主营业务发展状况：

    2001年至2003公司主营业务收入11,462万元。

    2、最近三年财务状况：

    2001年总资产为16,866万元,总负债为3,428万元,净资产为13,338万元,主营业务利润为65万元,利润总额为-87万元,净利润为-88万元。

    2002年总资产为19,296万元,比2001年增长了12.59%;总负债为5,392万元,比2001年增长了36.42%；净资产为13,804万元,比2001年增长了3.37%；主营业务利润为874万元,利润总额为547万元,净利润为470万元。

    2003年总资产为19,792万元,比2002年增长了2.51%；总负债为4,715万元,比2002年下降了14.36%；净资产为14,977万元,比2002年增长了7.83%；2003年主营业务利润为917万元,利润总额为1,259万元,净利润为1,177万元。

    (二)其他当事人介绍

    西藏自治区驻格尔木交通工业总公司基本情况：

    企业法人营业执照注册号：6328011200013

    公司注册地址：青海省格尔木市盐桥北路54号

    注册资金：670万元

    公司法定代表人：靳启亮

    西藏自治区驻格尔木交通工业总公司前身是青藏公路管理局格尔木汽车修配厂,于1957年建立,隶属自治区交通厅,主要经营公路运输和汽车修理。截止2003年末总资产达4,066万元,净资产为1,698万元,实现净利润127万元。在职人数为119人。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)天源路桥基本情况：

    企业法人营业执照注册号：5400001000546

    公司注册地址：拉萨市巴尔库路15号

    注册资金：1,200万元

    公司法定代表人：柏树长

    公司经营范围：公路、桥梁修筑。

    天源路桥系经西藏自治区交通厅藏交发[2001]26号文批准,由西藏公路工程总公司和西藏自治区驻格尔木交通工业总公司投资设立的有限责任公司。公司注册资本人民币1200万元(其中:西藏公路工程总公司出资1100万元,占91.67%；西藏自治区驻格尔木交通工业总公司出资100万元,占8.33%)。经西藏天方会计师事务所方会字[2001]第069号验资报告验证,于2001年4月18日在西藏自治区工商行政管理局注册成立。属西藏公路工程总公司的控股子公司,公司独立经营、独立核算,主营公路、桥梁修筑。在职人数150人。2004年5月16日经具有证券业务资格的四川君和会计师事务所审计,出具了标准无保留意见君和审字(2004)第3077号审计报告。截止2003年12月31日资产总额为45,693,122.16元,其中：流动资产为24,844,561.57元(其中1、货币资金3,899,703.92元；2、存货7,385,783.41元；3、应收账款8,314,748.61元；4、预付账款146,789.34元；5、其他应收款5,097,536.29元)；固定资产净值为20,848,560.59元；净资产总额为22,340,154.76元；2003年实现主营业务收入75,057,267.64元；利润总额8,516,546.95元。

    1、最近三年主营业务发展状况：

    根据四川君和会计师事务所(《审计报告》君和审字(2004)第3077号)。2002年主营业务收入2,566.21万元,主营业务成本1,853.38万元；2003年主营业务收入7,505.73万元,主营业务成本6,028.11万元。由于2003年公司增加了工程施工设备,施工效率大幅提高使2003年度主营业务收入较前一年度增加了1.92倍。

    2、最近三年财务状况：

    2001年总资产为1,450.36万元；总负债为281.12万元；净资产为1,169.24万元；主营业务利润为61.71万元,利润总额为-26.68万元,净利润为-30.76万元。

    2002年总资产为4,114.18万元,比2001年增长了183.67%；总负债为2,601.76万元,比2001年增长了825.49%；净资产为1,512.42万元,比2001年增长了29.35%；主营业务利润为644.54万元,利润总额为420.36万元,净利润为343.18万元。

    2003年总资产为4,569.31万元,比2002年增长了11.06%；总负债为2,335.30万元,比2002年下降了10.24%；净资产为2,234.02万元,比2002年增长了47.71%；2003年主营业务利润为1,266.98万元,利润总额为851.66万元,净利润为721.59万元。

    (二)交易标的

    根据公司第二届董事会第十一次会议决议,公司董事会同意本公司以2004年5月16日经四川君和会计师事务所审计(《审计报告》君和审字(2004)第3077号)所反映的净资产人民币22,340,154.76元,收购天源路桥公司的全部资产。经同交易方友好协商于2004年6月25日签署了《出资转让协议》,本着人员随着资产走的原则,2003年12月31日天源路桥公司在册职工由西藏天路交通股份有限公司全部接收安置。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)本次关联交易的定价

    天源路桥公司属西藏公路工程总公司控股91.67%的子公司,2004年5月16日经四川君和会计师事务所审计(《审计报告》君和审字(2004)第3077号),截止2003年12月31日天源路桥公司净资产为人民币22,340,154.76元,本次关联交易的定价是在同交易方协商一致的基础上,西藏天路用自有资金以支票转帐的方式人民币22,340,154.76元收购天源路桥公司的全部资产。

    (二)本次关联交易支付方式

    根据本次关联交易签署的《出资转让协议》,西藏天路用自有资金以支票转帐的方式在协议生效之日起30个工作日内向原出资方一次性支付100%收购价款。

    (三)本次交易正式生效条件

    本次关联交易经董事会审议表决通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    (一)关联交易的目的：

    公司继续推行可持续发展战略,为强化主业,集中力量做强、做大主导产业及主营业务相关联的上下游产业,将公司发展成为集公路、桥梁、房屋建筑、水利水电、铁路建设为一体的大型建设集团。同时减少同业竞争,扩大公司市场份额,整合公司现有资源,使资源配置更加有效合理,进而加快战略重组的步伐,提高公司的市场竞争能力和盈利能力是公司本次收购的根本目的。

    (二)对公司的影响：

    本次收购天源路桥公司虽属关联交易,但交易价格的确定,收购的程序都符合各项规定,遵循了公平、自愿、合理的交易原则,因此不会损害公司及全体股东的利益；本次收购后,提高了公司经营能力,公司将获得更多的市场份额,有利于公司集中优势做强做大主营产业,为公司进一步发展打下坚实的基础,逐步实现公司战略发展目标。本次交易将对公司经营起着积极作用。

    六、独立董事的意见

    根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求,公司独立董事对本次交易发表了独立意见,意见主要内容如下：

    1、此项关联交易的决策程序符合有关法律和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,该关联交易事项已经西藏天路交通股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策；

    2、本次收购西藏天源路桥有限公司的表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定；

    3、公司董事会同意本公司以不高于2004年5月16日经四川君和会计师事务所审计(《审计报告》君和审字(2004)第3077号)西藏天源路桥有限公司所反映的净资产人民币22,340,154.76元,收购西藏天源路桥有限公司全部资产,此交易不会损害公司和股东利益；

    4、本次关联交易完成后有利于公司集中力量发展主业,提升公司的市场综合竞争能力,降低公司经营风险,实现公司的资源整合。

    公司拟收购西藏天源路桥有限公司的议案是可行的。在实施过程中,公司应根据中国证监会的相关规定运作。

    七、独立财务顾问报告

    (一)独立财务顾问意见

    我们认真审阅了本次关联交易所涉及的有关资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下,根据我们判断认为：

    1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001)修订本》等相关法律法规的要求,体现在：

    (1)本次关联交易,已经西藏天路公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

    (2)本次关联交易涉及的天源路桥公司截止2003年12月31日的会计报表已经四川君和会计师事务所审计,并出具了"君和审字(2004)第3077号"审计报告。

    2、本次关联交易对全体股东是公平、合理的,体现在：

    (1)本次关联交易依据有关法律法规和西藏天路公司董事会决议作出。故本次关联交易遵守了"公开、公平、公正"的原则。

    (2)本次关联交易涉及的价格是在审计基础上由双方协商定价,故价格公允。

    3、本次关联交易不会对西藏天路公司在资产完整、人员独立和财务独立方面产生影响,能够避免与控股股东及其下属企业的同业竞争。

    4、由于本次关联交易将强化西藏天路公司主业,增加市场份额,提高公司的市场竞争能力,故有利于公司持续稳定的发展。

    (二)提请西藏天路公司投资者注意的事项

    1、本报告所出具的独立财务顾问意见以本报告主要假设部分所列示的前提为依据,如果这些前提条件发生变化,则独立财务顾问意见可能不成立。

    2、本报告不构成出报告机构对投资者的任何投资建议,投资者据此作出的投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    八、备查文件目录

    1、公司法人营业执照；

    2、《公司章程》；

    3、《出资转让协议》；

    4、西藏天路交通股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

    5、西藏天路交通股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

    6、财政部财会[2001]64号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》；

    7、独立董事意见；

    8、独立财务顾问报告(君和财顾字(2004)第3001号)；

    9、四川君和会计师事务所(《审计报告》君和审字(2004)第3077号)。

    

西藏天路交通股份有限公司董事会

    二○○四年六月二十六日